Переоформление ООО на другое лицо: правовые особенности. Процедура переоформления ооо на другого человека

Процедура может быть проведена двумя способами. Учтите, что перед переоформлением ООО на других лиц Вам необходимо провести инвентаризацию всех активов, обязательно проверить все договоры и обязательства для того, чтобы в дальнейшем не возникло нежелательных последствий как для новых собственников, так и для предыдущих.

Первый способ. Он наиболее быстрый, но соответственно и более затратный - это переоформление через сделку купли-продажи. Для этого необходимо составить договор с обязательным заверением у нотариуса.

Далее обязательно нужно уведомить налоговую о смене собственников и внесении изменений. Так же Вам необходимо помнить о том, что при переоформлении ООО сделкой купли-продажи новый собственник имеет возможность назначить нового генерального директора и главного бухгалтера.

Второй способ более затратный по времени, но и более дешевый. Смена учредителя (учредителей) происходит путем введения в состав общества нового учредителя и выведения из состава участников старого. Здесь есть один нюанс: придется увеличить уставной капитал общества. Об изменениях необходимо уведомить налоговую инспекцию. Процедура проводится в два этапа. На первом расширяется состав участников, а также изменяется размер уставного капитала. Второй этап - из состава участника выводится предыдущий собственник, на этом этапе также можно сменить генерального директора

получить бесплатную консультацию

Перерегистрация ООО на другого человека в Москве

Региональная особенность этой процедуры заключается в том, что регистратором, то есть органом государственной власти, на который возложена обязанность регистрировать изменения, в каждом отельном регионе могут выступать различные органы. Так, перерегистрация в столице потребует обязательной регистрации в ИФНС № 46 по г. Москве. В остальном порядок внесения изменений един на всей территории РФ.

Перерегистрация любой компании требуется, когда в ней произошли значительные модификации. Все данные о предприятии, которые значатся в государственном реестре, подлежат в этом случае изменениям, поэтому перерегистрация необходима в обязательном порядке.

Когда требуется перерегистрация фирмы?

Для того чтобы провести повторную регистрацию компании, необходимы веские причины, так как процедура постановки на учет в регистрационные органы – трудоемкая, требующая немалых временных затрат. Основания , вследствие которых требуется перерегистрация предприятия:

• Смена учредителя.
• Изменение юридического адреса.
• Изменение названия компании.
• Смена вида собственности.
• Переезд компании в другой регион.
• Добавление или сокращение видов деятельности.
• Изменение состава совета директоров.
• Увеличение .
• Изменение в размерах долей участников.

Все вопросы, которые касаются изменений в бизнес-активности какого-либо юридического лица и влекут за собой проведение процедуры перерегистрации, должны быть отражены в Уставе компании.

Особенности перерегистрации фирмы в другой регион

Прежде чем начать перерегистрацию ООО, необходимо провести общее собрание учредителей компании, чтобы иметь в наличии протокол. В нем, в первую очередь, должно отражаться то, что участники собрания не возражают против внесения модификаций в Устав компании в связи с переездом.

Вопрос о смене адреса выносится на всеобщее обсуждение. Участники выражают свое мнение по обсуждаемому вопросу, голосуют, в результате чего принимается окончательное решение.

Протокол собрания является официальным документом, который наряду с прочими предоставляется в регистрационный орган. Смена места нахождения фирмы, в первую очередь, фиксируется в этом документе. Исходя из него, вносятся изменения во все остальные бумаги.

Как переоформить фирму на другого человека?

Переоформление фирмы необходимо в случае, если изменился состав учредителей или компания поменяла владельца. Перерегистрация проходит поэтапно:

1. Проведение общего собрания, составление протокола об изменениях.
2. Замена директора и главного бухгалтера.
3. Введение в состав нового члена.
4. Переоформление компании на вновь введенного учредителя.

Как вариант передачи ООО другому лицу применяется использование процедуры купли-продажи или дарения своей доли в уставном капитале компании. Если учредителем является одно лицо, то перерегистрация производится после ее продажи.

Сколько стоит?

Стоимость переоформления документов предприятия в налоговой инспекции зависит от того, каким способом производятся изменения в компании: путем купли-продажи, дарения, введения нового учредителя. Последний метод считается наименее затратным.

Выход одного из участников и замена его другим оформляется в Уставе как изменение. Учредители уведомляют налоговую инспекцию о внесенных изменениях. Их необходимо зафиксировать в регистрационном органе. Эта процедура оценивается в среднем в 400 рублей. Процедура дарения или купли-продажи оформляется через нотариуса, его услуги обойдутся гораздо дороже, к этому добавится оплата за перерегистрацию. Сумма госпошлины может варьироваться в разных населенных пунктах в зависимости от цен, установленных в регионе. Они могут различаться, но не превышают 300-400 рублей.

Сроки

С 01.01.16 г. вступили в действие модификации в Российском законодательстве, которые коснулись вопросов перерегистрации ООО. Основное требование закона: приведение Устава предприятия в соответствие с законом.

Изменения коснулись также сроков перерегистрации. С момента подачи заявления и пакета документов в регистрационный орган до получения свидетельства записи должно пройти 3 рабочих дня, тогда как прежде на это предоставлялось 5 дней. Срок внесения изменений в уставные документы сокращен на основании ФЗ № 209.

Порядок перерегистрации и возможные сложности

Регистрация изменений в учредительных документах предприятия скрывает в себе немало подводных камней, поэтому учредителям рекомендуется иметь полное представление о прохождении данной процедуры и возможных рисках при этом. При соблюдении последовательности подготовки и выполнения всех необходимых действий существует реальная возможность пройти процесс переоформления без проблем.

Исходя из практики, можно утверждать, что основные ошибки, в результате которых регистрирующие органы отказывают в переоформлении предприятия, кроются в допущении ошибок при оформлении документации.

Устав – основной документ любой компании, который регулирует ее деятельность и устанавливает принципы ее деятельности. Устав, составленный с ошибками, может стать основанием для отказа в повторной регистрации.

Юридический адрес требует пристального внимания учредителей. Самым правильным вариантом его оформления считается регистрация по адресу арендованного помещения, в этом случае право получения нового адреса гарантировано. Все иные учредительные документы и сведения оформляются в соответствии с Уставом.

Особое внимание стоит уделить оформлению заявления на перерегистрацию. Оно имеет специальный формат, заполняется на нескольких страницах на готовом бланке в файле Excel, по особой инструкции. Бланк Вы можете получить в регистрационном органе. Там же сотрудники Вас проинструктируют, как правильно заполнить этот документ.

При соблюдении правил поэтапной правильной подготовки к сдаче документов на перерегистрацию компании гарантировано успешное ее прохождение.

Таким образом, алгоритм процедуры по переоформлению документации можно описать следующим образом:

1. Оформление протокола общего собрания учредителей компании о внесении изменений в учредительные документы.
2. Оформление нового Устава либо приложений с изменениями к старому варианту.
3. Корректировка остальных учредительных документов в строгом соответствии с новым экземпляром Устава.
4. Заполнение специально установленной формы заявления на перерегистрацию.
5. Уплата госпошлины от имени заявителя.
6. Визит к нотариусу с пакетом собранных документов с целью их заверения и проверки на соответствие законодательным нормам.
7. Предоставление пакета бумаг в фискальные органы, которые занимаются переоформлением юридических лиц.

Документация, которую необходимо приложить к заявлению: ИНН, свидетельство ОГРН, старый вариант Устава, паспорт генерального директора, который выступает в роли заявителя. Новый вариант Устава предоставляется в двух экземплярах. Они должны быть прошиты, пронумерованы, подписаны руководителем и скреплены печатью компании.

Законодательная база

В настоящее время существует множество законодательных актов, которые регулируют процедуру регистрации, а значит, и переоформления предприятий. Среди них выделяются 3 базовых нормативных документа:

1. Гражданский кодекс. Статьи 87-94 посвящены понятию, признакам, статусу участников компаний, а также общим вопросам реорганизации предприятий. В ГК содержатся положения об уставном капитале. Гражданский Кодекс – это основа правового регулирования. Другие правовые акты дополняют и детализируют его. Нормы гражданского кодекса имеют первоочередное значение в отношении других законов.
2. ФЗ № 129 , который регулирует вопросы государственной регистрации юридических лиц и ИП, правовые отношения при реорганизации, ликвидации юридических лиц, других организационных форм, внесения изменений в учредительные документы предприятий. Данный закон является руководством для всех юридических лиц, включая ООО. Положения закона устанавливают полномочия регистрирующих органов, регламентируют перечень необходимых бумаг и определяют, в какие термины должно осуществляться переоформление.
3. ФЗ № 14 ориентирован конкретно на деятельность ООО, в том числе, регулирует порядок прохождения процедуры переоформления компаний в связи с внесением изменений в их деятельность.

Другие законодательные акты, которые детализируют процедуру перерегистрации предприятий, дополняя основные нормативные документы:

• о фермерском хозяйстве;
• об акционерном обществе;
• о некоммерческих организациях;
• об общественных объединениях;
• о лицензировании отдельных видов деятельности;
• письмо ФНС РФ № МН-37-6/2212 о стоимости активов АО.

Перерегистрация юридических лиц (видео)

Вашему вниманию представлено видео, в котором рассказывается об изменениях в процедуре перерегистрации компаний от 2009 года, зачем они нужны, а также об особенностях рассматриваемого процесса.

По окончании перерегистрации, которая не займет больше 3 суток, заявитель получает копию нового варианта Устава, который заверен налоговой инспекцией, свидетельство о регистрации внесенных изменений, новую выписку из Единого государственного реестра юридических лиц. На этом процесс перерегистрации можно считать завершенным.

Получите ответ юриста за 5 минут

Переоформить ООО на другого человека непросто. Но такая необходимость может возникнуть у любой организации. Самостоятельно провести все необходимые процедуры для перерегистрации довольно трудно. Необходимо будет предварительно ознакомиться с правовыми особенностями, списком документов. Сама процедура зависит от способа переоформления.

Выбор способа переоформления

Существует два законных и актуальных варианта смены учредителя или учредителей ООО. В любом случае заранее придется провести в компании подготовительные мероприятия:

• собрать инвентаризационную комиссию для проверки наличия имеющихся активов;
• проверить заключенные с контрагентами договора и имеющиеся обязательства.

Это позволит избежать спорных моментов между новыми и старыми учредителями. К тому же, не возникнет и плачевных последствий. Когда подготовительная работа будет проведена, нужно остановиться на одном из способов переоформления. Сегодня их всего два:

1. Заключение договора купли-продажи . Этот вариант позволяет в короткие сроки и с минимумом бумажной волокиты осуществить переоформление. Но зато затраты будут достаточно серьезными, так как придется обращаться за помощью к нотариусу - без его заверки документов сделка не будет являться действительной. В этом случае нотариус самостоятельно отправляет необходимые бумаги в налоговую службу, дабы там смогли своевременно внести изменения.
2. Ввод нового учредителя в состав и вывод старых . Этот вариант потребует гораздо больше времени и бумажной волокиты, зато платить придется только госпошлину.

Обращение к нотариусу позволяет также не прибегать к смене учредительных документов, тогда как во втором случае это сделать придется в обязательном порядке.

Нюансы переоформления путем входа покупателя в долю

Вход покупателя в состав учредителей - процесс непростой, поэтому его стоит рассмотреть отдельно. Пошагово это будет выглядеть так:

1. Покупатель становится одним из соучредителей. Он вносит вклад в Уставный капитал. Происходит распределение долей между всеми участниками Общества.
2. Старые соучредители выходят из общества, а свою долю оставляют ООО. Она пропорционально распределяется между оставшимися участниками.

Так как никакой сделки в этом случае не заключается, то и к услугам нотариуса прибегать будет не нужно.

Вся процедура начинается с составления заявления покупателем ООО. Он в письменном виде заявляет о своем желании вступить в состав учредителей. В документе указывается, какой размер вклада он готов внести и когда он будет передан. Будущий соучредитель также прописывает, какой бы долей он хотел владеть.

Но этот вариант не подойдет тем, кто хочет провести сделку быстро. На вход и выход учредителей потребуется время. Вся процедура оформления займет не меньше 1 месяца, и это не считая времени, которое придется провести в ожидании получения документов из ФНС.

Подготовка документов

Когда способ переоформления будет выбран, необходимо будет собрать определенный пакет документов. Перечень их будет сильно разниться. Так, если решено проводить куплю-продажу ООО, то потребуются:

• договоры по купле-продаже доли каждого участника (то есть, если участников 5, то потребуется 5 отдельных договоров);
• предложения соучредителей;
• письменный отказ от покупки долей.

Во время заключения сделки купли-продажи нотариус потребует присутствия не только покупателя, но и всех продавцов.

Все сведения в ФНС передает нотариус. Чтобы купля-продажа была законной, ему придется собрать и ряд других документов, в том числе связанных с ООО (выписка из ЕГРЮЛ, учредительные договоры, Устав). Потребуются и личные документы продавцов. Например, если они состоят в браке, то придется получить согласие на отчуждение доли и от супругов.

Совершенно иной пакет документов потребуется, если покупатель сначала станет одним из учредителей. В этом случае сначала придется зарегистрировать непосредственный вход в ООО. Для этого потребуются:

• соответствующее заявление вступающего о внесении вклада и желании получить долю в ООО;
• квитанция об оплате госпошлины;
• протокол общего собрания;
• сведения о внесенных изменениях и Устав в его новой редакции;
• подтверждающие документы о внесении вклада.

В роли последнего может выступать банковская выписка, если вкладом стали деньги. Если же в пользу Общества было отдано имущество, то потребуется акт приемки-передачи и заключение оценщика.

Весь пакет документов представляется в ФНС не позднее, чем через 1 месяц после внесения вклада. Потом придется подождать 5 дней и получить новые экземпляры бумаг. Только после этого нужно собирать второй пакет документов, состоящий из:

• формы заявления Р14001 ;
• заявлений каждого из учредителей о выходе из организации;
• данных о распределении отчужденных долей (они регистрируются в протоколе общего собрания).

Особенности подачи документов

Продажа долей позволяет переложить все заботы о внесении изменений на нотариуса. В этом случае покупатель экономит свое время. Тогда как в случае с входом и выходом участников придется самостоятельно походить по вышестоящим инстанциям. Если делать этого он не хочет, то поступить можно одним из следующих способов:

• Подать электронное заявление на внесение изменений. Сделать это можно на официальном сайте налоговой службы. Но для этого потребуется электронная цифровая подпись.
• Переслать пакет документов почтой. Но тогда процедура переоформления затянется еще на больший срок. Дополнительно придется оплатить отправку заказных писем и заверка ряда документов у нотариуса.
• Составить доверенность на другое лицо. Тогда можно будет переложить на него все заботы об оформлении. Но заниматься этим должен человек надежный, проверенный.

Когда все документы будут готовы, нужно будет явиться в ФНС для получения документов. В любом из случаев на руки через 5 дней после сдачи сведений будут выданы:

• оригинал нового Устава;
• документ с внесенными в ЕГРЮЛ изменениями.

Если лично получить документы не удастся, можно попросить отправить их по почте.

Сколько стоит переоформить ООО на другого человека?

Любой покупатель хочет заранее понимать, сколько денег ему придется отдать за переоформление. Так, госпошлина для ООО составляет 800 рублей. Внесение дополнительных изменений может потребовать иных расходов. Придется оплачивать и услуги нотариуса. Правда, в случае заключения договора купли-продажи он может запросить за свои услуги 20 000 - 30 000 рублей. А вот вариант входа и выхода учредителей обойдется дешевле.

Что еще нужно сделать?

Когда все документы будут на руках, новый владелец ООО должен поставить в известность о произошедших изменениях обслуживающий банк. Эту информацию также нужно сообщить своим контрагентам и постоянным клиентам. Только после этого стоит начинать вести свою деятельность, не опасаясь, что какие-то действия будут неправомерными.

В зависимости от количественного состава учредителей фирмы упрощается или усложняется на другое лицо. Чаще всего эта практика распространена среди единоличных участников общества с ограниченной ответственностью. Тем не менее, для компаний, где большой состав учредителей, переход права на нее к другому лицу порой является единственным шансом избежать налоговой волокиты и проверок при инициировании процедуры ликвидации. Рассмотрим, что нужно для передачи корпоративных прав, и какой порядок для этой процедуры существует.

Этапы проведения смены учредителя

Переоформление ООО на другого человека и переход доли в пользу иного юридического лица отличаются. Существует несколько вариантов. Например, фирму можно продать, заключив с заинтересованным лицом договор купли-продажи. Также можно эту процедуру разделить на несколько этапов. Сначала провести ввод в состав ООО нового учредителя, а затем оформить выход прежнего (если у компании лишь один собственник).

Чтобы переоформить ООО на другого человека, нужно пройти как минимум три основных этапа:

• Смена генерального директора и главного бухгалтера.
• Ввод нового участника.
• Вывод прежнего учредителя из состава юридического лица.

Лучше провести замену директора в интервале между вводом нового участника и выходом прежнего собственника предприятия из учредительного состава. Нелишним будет напомнить о том, что каждый этап оформляется соответствующими изменениями в учредительные документы организации. Но выполнять такие изменения и, соответственно, их регистрировать в налоговой должен будет именно уполномоченный исполнительный орган, которым является гендиректор.

При продаже 100% долей предприятия другому лицу обязательным является нотариальное заверение договора. Этот способ считается наиболее простым, но затратным.

Кроме того, предприятие возможно переоформить на другое лицо путем дарения учредителем своей доли. По закону и дарение и продажа, как и любое отчуждение корпоративного права, подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Получается, что переписать ООО на другого человека можно, во-первых, при его согласии, а во-вторых, при соблюдении установленной законом формы.

Учредители ООО — важно знать: видео

Изменения в составе собственников организации

Если вариант с нотариально заверенной сделкой предприятию не подходит, то остается вариант со вводом другого лица, которому и будет де-факто передана компания. По затратам денежных средств, безусловно, этот процесс наиболее приемлем, в особенности когда у организации есть материальные затруднения. Но по временным затратам и по в учредительные документы – наиболее хлопотно. Иногда процесс затягивается на месяцы.

Решая вопрос, как передать ООО другому лицу, необходимо также урегулировать взаимоотношения и предупредить генерального директора о том, что с ним контракт продолжаться не будет. Сделать это нужно в соответствии с нормами гражданского и трудового законодательства. Напомним, что закон не запрещает передавать фирму в состав другого юридического лица, или же менять собственника путем введения в состав участников предприятия именно юрлица.

И, хотя правовые последствия от этих действий примерно одинаковы, все-таки существуют некоторые процедурные аспекты. В первом случае это реорганизация, а во втором – смена собственника компании без изменения в организации и деятельности самой фирмы.

Изменения в руководящем составе

При замене учредителя в обязательном порядке проводится смена дирекции и главного бухгалтера. Исполнительным органом предприятия считается его генеральный директор. Поэтому часто возникают вопросы, обязательна ли передача дел ООО в такой ситуации. Для главного бухгалтера и руководства фирмы необходимо составить письменный документ, который подтвердит факт такой передачи. Особенно внимательно к этому вопросу стоит отнестись при передаче бухгалтерских документов и архивов.

Не стоит забывать, что законодатель определяет не только порядок перехода прав, но и обязанностей к новому руководству компании. При разрешении вопроса, как переоформить ООО, нужно исходить из своих возможностей (дарение, продажа), а также из возможности заниматься бумажной работой при смене учредительного состава организации.