Контакты
Главная / Доверенности

Эмиссия акций: этапы, цели и возможные манипуляции. Эмиссия ценных бумаг

Процедура эмиссии ценных бумаг - это последовательность дей­ствий эмитента по выпуску и размещению ценных бумаг.

Порядок выпуска эмиссионных ценных бумаг (акций, облигаций, опционов эмитента) на территории Российской Федерации определяется Фе­деральным законом «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ (с последующими изменениями), а также Постановлени­ем ФКЦБ от 18 июня 2003 г. № 03-30 /пс «О стандартах эмиссии цен­ных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг». В соответствии с этими документами процедура эмиссии ценных бумаг в РФ вклю­чает следующие этапы:

    принятие эмитентом решения о размещении ценных бумаг;

    утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;

    государственную регистрацию выпуска ценных бумаг;

    размещение ценных бумаг;

    государственную регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

При учреждении акционерного общества или реорганизации юри­дических лиц, осуществляемой в форме слияния, разделения, выделе­ния и преобразования, размещение ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистра­ция выпуска ценных бумаг осуществляется одновременно с государ­ственной регистрацией отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

В случае размещения ценных бумаг путем открытой подписки или путем зак­рытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500, государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается реги­страцией их проспекта. В этом случае каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации в порядке, предусмотренном нормативными актами РФ по рынку ценных бумаг.

Если выпуск ценных бумаг осуществляется в документарной фор­ме, то процедура эмиссии дополняется изготовлением сертификатов ценных бумаг.

Рассмотрим этапы процедуры эмиссии более подробно.

1. Решение о размещении ценных бумаг

При создании акционерного общества решением о размещении ценных бумаг (акций) является решение об учреждении акционерного общества. При этом распределение акций среди учредителей акци­онерного общества, т.е. зачисление акций на лицевые счета в реестре владельцев именных ценных бумаг осуществляется в день государственной регистрации акционерного общества до государственной ре­гистрации их выпуска.

Действующее акционерное общество может принять решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, распределяемых среди акционеров. Этим решением должны быть определены: количество размещаемых обыкновенных и приви­легированных акций каждого типа, способ размещения дополнитель­ных акций, т.е. распределение дополнительных акций среди акцио­неров, а также иные условия размещения акций, включая дату распределения дополнительных акций, имущество (собственные сред­ства), за счет которого (которых) осуществляется увеличение уставного капитала. В случае, если увеличение уставного капитала акционерного общества осуществляется за счет нераспределенной прибыли прошлых лет, указание на это должно содержаться в решении о раз­мещении дополнительных акций.

Акционерное общество может принять решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем увеличения номи­нальной стоимости акций. Таким решением должны быть определе­ны: категории (типы) акций, номинальная стоимость которых увели­чивается, номинальная стоимость акций каждой такой категории (типа) после увеличения, способ размещения акций, т.е. конвертация акций в акции той же категории (типа) с большей номинальной сто­имостью, а также иные условия конвертации, включая дату конвертации, имущество (собственные средства), за счет которого (которых) осуществляется увеличение уставного капитала акционерного обще­ства. Если увеличение уставного капитала акционерного общества осуществляется за счет нераспределенной прибыли прошлых лет, то сведения об этом должны содержаться в принятом решении об уве­личении уставного капитала.

Решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимос­тью, является решение об уменьшении уставного капитала акционер­ного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций. Та­ким решением должны быть определены: категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, номинальная сто­имость акции после уменьшения, способ размещения акций, Т.е. кон­вертация акций в акции с меньшей номинальной стоимостью, а так­же иные условия размещения акций, включая дату конвертации или порядок ее определения.

Решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации двух и более акций в одну акцию той же категории (типа) является решение о консолидации акций. Таким решением должны быть оп­ределены: количество акций каждой категории (типа), которые кон­солидируются в одну акцию (коэффициент консолидации), способ размещения акций (конвертация при консолидации), а также иные условия конвертации акций, включая дату конвертации или порядок ее определения. При этом коэффициент консолидации должен быть выражен целым числом.

Решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации одной акции в две и более акции (конвертация при дроблении ак­ций), является решение о дроблении акций. Таким решением долж­ны быть определены: количество акций, в которые конвертируется одна акция (коэффициент дробления), способ размещения акций (конвертация при дроблении), а также иные условия конвертации, включая дату конвертации или порядок ее определения. Коэффици­ент дробления должен быть выражен целым числом.

Акционерное общество может принять решение об увеличении ус­тавного капитала за счет размещения дополнительных акций, распрост­раняемых путем подписки. Таким решением должны быть определены: количество размещаемых дополнительных акций каждого типа, способ размещения (открытая или закрытая подписка), цена размещения до­полнительных акций или порядок ее определения, в том числе цена раз­мещения или порядок ее определения лицам, имеющим преимущественное право приобретения ценных бумаг, форма оплаты размещаемых до­полнительных акций, а также иные условия размещения акций.

Решением о размещении путем подписки облигаций (в том числе конвертируемых в акции) должны быть определены: количество и но­минальная стоимость облигаций, порядок и сроки погашения облига­ций, способ размещения облигаций (открытая или закрытая подпис­ка), цена размещения облигаций или порядок ее определения, а также иные условия размещения облигаций, включая срок размещения об­лигаций, форму, порядок и срок оплаты размещаемых облигаций, до­ход или порядок определения дохода по облигациям. Решением о раз­мещении путем подписки облигаций, конвертируемых в акции, должно быть также определено количество дополнительных акций каждой ка­тегории (типа), в которые может быть конвертирована каждая облига­ция, порядок и условия такой конвертации.

Решением о размещении путем подписки опционов эмитента должны быть определены: количество размещаемых опционов, ко­личество дополнительных акций каждой категории, право приоб­ретения которых предоставляется каждым опционом, срок и/или обстоятельства, при наступлении которых могут быть осуществле­ны права владельца опциона эмитента, цена приобретения указан­ных акций или порядок ее определения (в виде формулы с пере­менными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента), порядок и срок осуществления указан­ного права владельца опциона эмитента, срок и порядок оплаты дополнительных акций владельцем опциона, способ размещения опционов эмитента (открытая или закрытая подписка), цена раз­мещения опционов эмитента или порядок ее определения, а также иные условия размещения.

В решении о размещении ценных бумаг путем закрытой подписки должен быть определен круг лиц, среди которых предполагается раз­местить указанные ценные бумаги.

Процесс эмиссии запускается тогда, когда компания определится, какой же инструмент она хочет выпускать. Это могут быть как обыкновенные акции или облигации с фиксированным купоном, так и более экзотические инструменты, такие как, например, конвертируемые облигации, облигации со встроенными опционами пут или колл. Разнообразие классов ценных бумаг позволяет, используя их сочетания, создавать различные финансовые продукты.

Процесс разработки таких продуктов называется конструированием ценных бумаг. Таким образом, конструирование ценных бумаг - это процесс разработки и создания новых финансовых продуктов или модификации уже имеющихся в целях достижения оптимального сочетания доходности, ликвидности, риска и других индивидуальных свойств и характеристик финансовых инструментов.

Процедура конструирования выпуска ценных бумаг охватывает действия от анализа интересов инвесторов и потребностей эмитента в денежных средствах через выявление наиболее общих целей до определения конкретных параметров выпуска ценных бумаг и подготовки юридических документов. Наиболее распространенным способом конструирования является изменение параметров или дополнение новыми свойствами типовых ценных бумаг и финансовых инструментов. В силу этого конструирование выпуска ценных бумаг можно считать разновидностью финансового инжиниринга, т. е. процесса разработки новых финансовых инструментов.

Несмотря на наличие рассмотренных выше особенностей процедуры эмиссии отдельных ценных бумаг, рассмотрим подробнее общую процедуру эмиссии, установленную Законом о рынке ценных бумаг, которая используется при выпуске классических облигаций, опционов эмитента и дополнительной эмиссии акций.

Этап 1. Принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг. Решение о размещении эмиссионных ценных бумаг принимается уполномоченным органом управления эмитента: собранием участников, советом директоров.

Этап 2. Утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг. На этом этапе уполномоченный орган управления эмитента утверждает основной эмиссионный документ - решение о выпуске ценных бумаг.

Под решением о выпуске ценных бумаг понимается документ, содержащий данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных выпускаемой ценной бумагой (ст. 17 Закона о рынке ценных бумаг). Утверждение решения о выпуске ценных бумаг хозяйственного общества относится к компетенции совета директоров общества и осуществляется, за некоторым исключением, не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении.

Этап 3. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг. Регистрацию выпуска осуществляет Банк России. Для этого ему эмитент на рассмотрение представляет пакет документов, содержащий также эмиссионные документы (решение о выпуске и в ряде случаев проспект). Ответственность за достоверность информации, указанной в регистрационных документах, ложится на самого эмитента, так как она не проверяется. Банк России отвечает только за полноту информации, содержащейся в документах. Однако эмитенту может быть отказано в регистрации выпуска по конкретным основаниям. Основаниями для отказа в регистрации выпуска могут быть нарушения требований законодательства, выявленные нарушения в предоставленной информации или ложные, недостоверные сведения и др.

Решение об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и проспекта ценных бумаг может быть обжаловано в суде.

Во время государственной регистрации каждому выпуску присваивается номер, ценные бумаги заносятся в государственный реестр, т.е. происходит официальная фиксация обязательств эмитента и прав инвестора (рис. 21.5).

Рис. 21.5.

XI - вид ценной бумаги, обозначается цифрами: 1 - обыкновенные акции; 2 - привилегированные акции; 3 - опционы эмитента; 4 - облигации; 5- российские депозитарные расписки; 6, 7,8- не используются; 9 - иные виды эмиссионных ценных бумаг; Х2ХЗ - порядковый номер выпуска ценных бумаг определенной категории, может иметь значения от 1 до 99; Х4Х5Х6Х7Х8 - статистический код эмитента (присваивается Федеральной службой по статистике); Х9 - буквенное обозначение типа эмитента: A, D, Е, F, Н, J, К, N, Р - акционерные общества (кроме банковских и небанковских организаций, акционерных инвестиционных фондов и страховых организаций); В, С - кредитные организации; Y - акционерные инвестиционные фонды; V - инвестиционные фонды; Z - страховые организации

Регистрация проспекта ценных бумаг. Регистрация проспекта ценных бумаг может осуществляться:

  • 1) одновременно с осуществлением государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг - если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг;
  • 2) впоследствии - после государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

Проспект ценных бумаг - документ, который содержит все необходимые сведения об эмитенте и его ценных бумагах.

Проспект ценных бумаг - один из наиболее важных документов размещения, задача которого информировать потенциальных инвесторов о бизнесе эмитента, его финансовых результатах, учредителях эмитента и органах управления, подконтрольных эмитенту лицах, а также о целях эмиссии, о самом выпуске ценных бумаг и условиях его размещения, рисках, связанных с инвестированием в ценные бумаги эмитента и др. Основные требования к форме и содержанию проспекта устанавливаются Законом о рынке ценных бумаг и подзаконными актами регулятора.

Стандарты проспекта максимально приближены к мировой практике.

Проспект ценных бумаг должен содержать:

  • ? введение, в котором кратко излагается информация, содержащаяся в проспекте ценных бумаг и позволяющая составить общее представление об эмитенте и эмиссионных ценных бумагах, а в случае размещения эмиссионных ценных бумаг также об основных условиях их размещения;
  • ? информацию об эмитенте и о его финансово-хозяйственной деятельности;
  • ? бухгалтерскую (финансовую) отчетность эмитента и иную финансовую информацию, в том числе:
    • - годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность эмитента за три последних завершенных отчетных года или за каждый завершенный отчетный год (если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет), к которой прилагается аудиторское заключение в отношении указанной бухгалтерской (финансовой) отчетности,
    • - промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность эмитента за последний завершенный отчетный период, состоящий из трех, шести или девяти месяцев, а в случае если в отношении указанной отчетности проведен аудит, с приложением соответствующего аудиторского заключения,
    • - консолидированную финансовую отчетность группы организаций, которую эмитент обязан составлять как лицо, контролирующее организации, входящие в указанную группу, или по иным основаниям и в порядке, которые предусмотрены федеральными законами (консолидированная финансовая отчетность эмитента), за три последних завершенных отчетных года или за каждый завершенный отчетный год (если эмитент обязан составлять такую отчетность менее трех лет) с приложением соответствующего аудиторского заключения в отношении указанной отчетности,
    • - консолидированную финансовую отчетность эмитента за последний завершенный отчетный период, состоящий из шести месяцев, а в случае если в отношении указанной отчетности проведен аудит, с приложением соответствующего аудиторского заключения;
  • ? сведения об объеме, сроке, условиях и порядке размещения эмиссионных ценных бумаг;
  • ? сведения о лице, предоставляющем обеспечение по облигациям эмитента, а также об условиях такого обеспечения.

Проспект ценных бумаг по усмотрению эмитента может быть подписан финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, подтверждающим тем самым достоверность и полноту всей информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, за исключением части, подтверждаемой аудитором и (или) оценщиком.

Если речь идет об эмиссии акций (в ходе IPO и SPO) в целях размещения среди иностранных инвесторов, то, несмотря на значительный объем информации, которая содержится в проспекте, он в значительной мере остается регуляторным документом, необходимым для регистрации эмиссии. Большинство инвесторов, приобретающих такие ценные бумаги - иностранные фонды. Для них на практике также готовится международный проспект на английском языке - именно он будет основным документом по сделке.

Раскрытие информации. В тех случаях, когда хотя бы один выпуск эмиссионных ценных бумаг эмитента сопровождался регистрацией проспекта ценных бумаг или в случае допуска биржевых облигаций или российских депозитарных расписок к организованным торгам с представлением бирже проспекта, эмитент обязан раскрывать информацию о своих ценных бумагах и финансово-хозяйственной деятельности в следующих формах:

  • 1) ежеквартального отчета эмитентах;
  • 2) сообщений о существенных фактах, затрагивающих финансовохозяйственную деятельность эмитента, определенную информацию об участниках эмитента, решениях его органов управления в срок не позднее 10:00 дня, следующего за датой появления факта либо дня, когда эмитент узнал о наступлении такого факта;
  • 3) консолидированной отчетности эмитента.

Раскрытие информации регулируется Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (утверждается центральным банком).

Ежеквартальный отчет эмитента должен быть опубликован в срок не более 45 дней с даты окончания соответствующего квартала. Отчет содержит следующую информацию, аналогичную по составу информации, приведенной в проспекте (за исключением одного раздела), и включает в себя следующие данные:

  • ? информацию о деятельности эмитента;
  • ? информацию о рынке;
  • ? информации об органах управления эмитента;
  • ? данные о финансово-хозяйственной деятельности эмитента;
  • ? бухгалтерскую отчетность эмитента на конец отчетного квартала;
  • ? информацию обо всех ценных бумагах эмитента и выплаченных по ним доходам;
  • ? другую существенную информацию.

Сообщениями о существенных фактах, затрагивающих финансовохозяйственную деятельность эмитента, признаются сведения:

  • 1) об изменениях в списке лиц, входящих в органы управления эмитента;
  • 2) изменениях в списке владельцев (акционеров) эмитента, владеющих 20% и более уставного капитала эмитента;
  • 3) реорганизации эмитента, его дочерних и зависимых обществ;
  • 4) крупных сделках и сделках с заинтересованностью;
  • 5) раскрытии финансовой отчетности;
  • 6) прочая информация, которая в случае ее раскрытия можетоказать существенное влияние на стоимость иликотировки эмиссионных ценных бумаг эмитента (список такой информации, подлежащей раскрытию, установлен подзаконным актом Банка России).

Законом предусмотрена процедура предварительного рассмотрения документов регулятором по желанию эмитента, в случае если размещение ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта. Предварительное рассмотрение документов позволяет при определенных условиях сократить время рассмотрения документов, поданных на государственную регистрацию после предварительного рассмотрения, с 30 до десяти дней.

Если проспект не требуется, центральный банк будет рассматривать документы, поданные на государственную регистрацию выпуска, в течение 20 дней, с проспектов - 30 дней.

Этап 4. Размещение эмиссионных ценных бумаг. Если регистрация выпуска сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг, размещение начинается не ранее даты, с которой эмитент опубликовал проспект ценных бумаг (представил к нему доступ). Это дается для того, чтобы потенциальный инвестор имел всю необходимую информацию для принятия взвешенного решения о приобретении ценных бумаг и оценить риски. При этом информация о цене размещения должна быть раскрыта не позднее даты начала размещения (т. е. может раскрываться не заранее, а в день начала размещения).

Размещение эмиссионных ценных бумаг должно завершиться не позднее одного года с момента государственной регистрации выпуска ценных бумаг (за исключением РДР, для которых нет установленного максимального срока размещения). Однако срок размещения может быть продлен путем внесения изменений в эмиссионные документы в части указания нового срока. При этом каждое продление срока размещения не может составлять более одного года, а общий срок размещения с учетом его продления - более трех лет с даты государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

При публичном размещении ценных бумаг запрещено давать преимущество при приобретении ценных бумаг одним потенциальным владельцам перед другими, за исключением следующих случаев:

  • ? при эмиссии государственных ценных бумаг;
  • ? предоставлении акционерам эмитента - акционерного общества преимущественного права приобретения ценных бумаг в количестве, пропорциональном числу принадлежащих им акций;
  • ? введении эмитентом ограничений на приобретение ценных бумаг нерезидентами.

Преимущественным правом приобретения ценных бумаг, размещаемых по закрытой подписке, обладают акционеры, голосовавшие против, и акционеры, не принимавшие участия в голосовании по вопросу об их размещении.

При этом преимущественное право приобретения дополнительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, предоставляется в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций той же категории что и размещаемые.

В общем случае срок действия преимущественного права не менее 45 дней. Однако есть исключения: в ряде случаев, он может составлять не менее 20 дней, а при определенных обстоятельствах не менее восьми рабочих дней.

Используемые способы размещения зависят от вида размещаемых ценных бумаг.

Способы размещения акций. При эмиссии акций возможны следующие способы их размещения акционерным обществом.

1. Распределение - размещение ценных бумаг среди акционеров на основе безвозмездных договоров.

Размещение акций путем распределения бывает двух видов:

  • ? распределение среди учредителей АО при его учреждении (используется при первичной эмиссии);
  • ? распределение среди акционеров (используется при дополнительной эмиссии).

Распределение акций среди акционеров осуществляется обществом в случае увеличения уставного капитала за счет его имущества, например, остатков фондов специальных назначений, нераспределенной прибыли, добавочного капитала.

2. Подписка - размещение ценных бумаг на возмездной основе среди определенного или неопределенного круга инвесторов.

Подписка на акции - основной способ размещения данных ценных бумаг, используемый для привлечения капитала в компанию. Различают два вида подписки: открытую и закрытую подписку. Открытая подписка предполагает размещение ценных бумаг среди неограниченного круга инвесторов, а закрытая подписка - размещение ценных бумаг среди заранее определенного круга лиц (приобретателей).

Механизмы открытой и закрытой подписок соотносятся с организационно-правовой формой компании. Как и в международной практике, в России акционерные общества законодательно разделяются на публичные и непубличные акционерные общества. Основными особенностями публичных акционерных обществ является неограниченное число акционеров и свободное обращение акций на рынке. Публичное акционерное общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой и закрытой подписки. Кроме этого, при дополнительной эмиссии акций текущие акционеры имеют преимущественное право на их приобретение. Непубличное общество может размещать акции только среди ограниченного круга лиц.

3. Конвертация - замена одних ценных бумаг на другие (в том числе одного вида ценных бумаг на другой) на предлагаемых эмитентом условиях с погашением первых.

Конвертация используется в ходе технической эмиссии, по итогам которой не происходит привлечение капитала в компанию.

Конвертация акций, как правило, используется при корпоративных действиях связанных с изменением номинала акции (в том числе в случае увеличения / уменьшения уставного капитала), консолидации или дроблении акций, а также изменении прав, предоставляемых ценными бумагами. Целью дробления или консолидации может быть повышение удобства акций для инвесторов, прежде всего физических лиц. Высокая стоимость акций может ограничивать возможность этих инвесторов торговать бумагами компании. Поэтому дробление вполне способность повысить ликвидность ценной бумаги.

Сплит (дробление) - обмен (конвертация) одной акции на две или более акций этой же категории (типа).

В результате дробления возрастает число акций акционерного общества и одновременно уменьшается их номинальная стоимость. Соответственно, уменьшается и рыночная цена акции. При этом номинальная стоимость пакета акций, находящегося в руках акционера, не меняется, так же как и не изменяется размер уставного капитала общества.

Цена акции номиналом 600 руб. выросла до 1500 руб., и акционеры приняли решение раздробить ее на три акции. После дробления владелец одной старой акции получает вместо нее три новых. Номинал каждой новой акции равен 200 руб. Можно ожидать, что рыночная стоимость каждой новой акции составит 500 руб.

Консолидация акций (обратный сплит) - две или более акций акционерного общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа).

Данная процедура обратна дроблению. Соответственно, в устав акционерного общества вносятся изменения в отношении номинальной стоимости одной акции и количества размещенных и объявленных акций.

В случае конвертации акций может возникнуть ситуация, когда приобретение целого количества акций невозможно. В этом случае может образоваться дробная акция. Дробная акция предоставляет ее владельцу права, соответствующие части целой акции, которую она составляет. Отметим, что дробные акции могут возникнуть и при реализации акционерами преимущественного права.

Произошла консолидация акций номиналом 200 руб. в номинал 1000 руб.; акционер, владеющий тремя акциями, получит 0,6 новой акции.

Произошло разделение наследства - десяти акций между тремя наследниками. Каждый из них получит 3,3 акции.

Способы размещения остальных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций.

Облигации, опционы эмитента и российские депозитарные расписки могут размещаться путем открытой или закрытой подписки.

В связи с тем что облигации не дают права владения долей в уставном капитале, непубличный статус общества не ограничивает способ размещения. Таким образом, в отличие от акций, вне зависимости от того, является ли общество публичным или нет, оно может размещать облигации как по закрытой, так и по открытой подписке.

Для отдельных видов облигаций установлены дополнительные ограничения по допустимому способу их размещения. Так, биржевые облигации могут размещаться только по открытой подписке, а коммерческие облигации - только по закрытой подписке.

Цена размещения и механизмы ее определения. Одним из наиболее существенных вопросов размещения является механизм определения цены. Существует насколько подходов: метод фиксированной цены, аукционный метод и книга заявок.

Предложение по фиксированной цене предполагает согласованную инвестиционным банком и эмитентом единую цену предложения, определенную и раскрытую заранее, по которой организатор размещения предлагает ценные бумаги инвесторам. При применении фиксированной цены возрастают риски андеррайтера, который выкупает ценные бумаги, а затем перепродает их инвесторам. Риск для андеррайтера тем выше, чем больше период времени между предоставлением гарантии по выкупу ценных бумаг и их непосредственным размещением среди инвесторов.

Аукционный метод определения цены предполагает повышение или понижение стартовой цены торгов в зависимости от разновидности аукциона. Для первичного публичного предложения акций это наименее используемый в последнее время способ размещения. Тогда как для размещения государственных облигаций достаточно распространенным является голландский аукцион. Таким образом, цена размещения определяется по итогам аукциона.

Построение книги заявок (от англ, bookbuilding) - самый распространенный в настоящее время механизм размещения акций и корпоративных облигаций. Книга заявок представляет собой электронную базу данных, в которой собраны заявки от потенциальных инвесторов в ценные бумаги, с указанием желаемого к приобретению количестве ценных бумаг и цены. Координирует сбор заявок, поступающих от участников синдиката, ведущий организатор размещения. Инвесторы подают следующие виды заявок:

рыночную заявку - в ней указывается количество акций или облигаций (или общая сумма денег, которую готов потратить инвестор); такие заявки удовлетворяются по цене предложения;

лимитная заявка - с указанием максимальной цены и количества акций или облигаций;

пошаговая заявка - представляющая собой несколько заявок с ограничениями с указанием нескольких интервалов цен и соответствующим количеством акций или облигаций, которые готов приобрести инвестор.

Как правило, большая часть заявок в книге приходится на рыночные, а меньшая - на пошаговые заявки.

Построение книги заявок помогает организаторам размещения тщательно проанализировать спрос на ценные бумаги и дает возможность более гибкого подхода к определению цены.

Размещение ценных бумаг осуществляется по эмиссионной цене, которая в случае эмиссии акций должна отражать их рыночную стоимость. Эмиссионная цена может изменяться в период первичного размещения ценных бумаг в зависимости от рыночной ситуации, но порядок определения эмиссионной цены обязательно фиксируется в проспекте эмиссии. Эмиссионная цена акций не может быть ниже номинала (в противном случае акционерное общество не сможет сформировать свой уставный капитал), но может быть выше номинала. Разница между эмиссионной и номинальной ценой акции называется эмиссионным доходом и составляет добавочный капитал компании. Эмиссионная цена облигаций может быть выше, равна или ниже номинальной.

Цена размещения эмиссионных ценных бумаг определяется в цифровом выражении или описывается порядок ее определения:

  • ? в виде формулы с переменными (курс определенной иностранной валюты, котировка определенной ценной бумаги у организатора торговли на рынке ценных бумаг и др.), значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента;
  • ? путем указания на то, что цена размещения определяется советом директоров, в том числе на основании данных о результатах торгов (аукциона, конкурса) по итогам анализа поданных заявок на покупку.

Цена размещения дополнительных акций или конвертируемых в акции ценных бумаг определяется советом директоров (наблюдательным советом) эмитента исходя из их рыночной стоимости, но не может быть ниже номинальной стоимости таких акций, при этом для акционеров, имеющих преимущественное право приобретения ценных бумаг, она может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10%.

Форма оплаты эмиссионных ценных бумаг. Оплата акций может осуществляться денежными и неденежными средствами, имеющими денежную оценку, произведенную независимым оценщиком: недвижимостью, ценными бумагами, вещами, имущественными правами, иными правами, имеющими денежную оценку.

Оплата облигаций и опционов эмитента - акционерного общества может осуществляться только деньгами.

При учреждении общества акции должны быть оплачены в течение года с момента государственной регистрации (за исключением банков, которые оплачивают до регистрации 100% капитала). Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

Этап 5. Отчет (уведомление) об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг. По результатам размещения эмитент обязан предоставить в регулирующий орган отчет об итогах размещения либо уведомление, в которых будет указано количество размещенных и неразмещенных бумаг, информация о дате начала и окончания размещения, цена размещения и ряд других данных. Для ускорения начала обращения размещенных ценных бумаг предусмотрена упрощенная процедура регистрации итогов размещения путем подачи в Банк России уведомления об итогах выпуска вместо отчета. Она возможна, если одновременно соблюдаются следующие условия: ценные бумаги размещались путем открытой подписки, при размещении оплачивались деньгами или эмиссионными ценными бумагами (допущенными к торгам на бирже) и сами размещаемые ценные бумаги допущены к организованным торгам.

Как уже отмечалось, при создании акционерного общества путем учреждения либо реорганизации (кроме присоединения) процедура регистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска совпадают.

Эмиссия ценных бумаг - это выпуск в обращение акции и облигации, осуществляемые акционерными обществами в процессе их учреждения, а также при увеличении их уставного капитала или привлечении дополнительных финансовых ресурсов.

Различают эмиссию: первичную, вторичную, последующие.

Процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг, если иное не предусмотрено федеральными законами, включает следующие этапы:

ь принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;

ь утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;

ь государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

ь размещение эмиссионных ценных бумаг;

ь государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Эмиссионные ценные бумаги, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошел государственную регистрацию в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона, не подлежат размещению.

При учреждении акционерного общества или реорганизации юридических лиц, осуществляемой в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, размещение эмиссионных ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта в случае размещения эмиссионных ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500.

В случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации.

Если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг не сопровождалась регистрацией их проспекта, он может быть зарегистрирован впоследствии. При этом регистрация проспекта ценных бумаг осуществляется регистрирующим органом в течение 30 дней с даты получения проспекта ценных бумаг и иных документов, необходимых для его регистрации.

Особенности процедуры эмиссии облигаций Банка России определяются Правительством Российской Федерации в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Процедура эмиссии государственных и муниципальных ценных бумаг, а также условия их размещения регулируются федеральными законами или в порядке, установленном федеральными законами.

Общая характеристика и структура рынка ценных бумаг

Рынок ценных бумаг - это сложная организационно-правовая и социально-экономическая структура, которая имеет много различных характеристик. Его структуру можно рассматривать с разных сторон, потому он может быть условно разделен на отдельные сегменты по различным признакам:

по структуре участников (инвесторы, эмитенты, посредники);

по эмитентам и инвесторам (государство, органы местного самоуправления, юридические и физические лица);

по способу торговли ценными бумагами на фондовом рынке;

по виду ценных бумаг (рынок акций, рынок облигаций, рынок государственных ценных бумаг и т.д.);

по гражданству эмитентов и инвесторов (резиденты и нерезиденты);

по географическому признаку, т.е. по территории, на которой обращаются ценные бумаги (национальный, региональный, международный рынок);

* по степени риска (высокорисковый, среднерисковый и малорисковый).

Рассмотрим более подробно рынок ценных бумаг по структуре участников.

Участники рынка ценных бумаг - это физические лица и организации, которые осуществляют операции по купле-продаже ценных бумаг и обслуживают их оборот и расчеты по данным сделкам.

На рынке ценных бумаг существуют следующие группы участников: продавцы, инвесторы, фондовые посредники, организации, обслуживающие рынок ценных бумаг, органы регулирования и контроля.

Продавцы - это эмитенты и владельцы ценных бумаг.

Инвесторы - это те, кто покупает ценные бумаги, т.е. вкладывает свой реальный капитал (деньги, имущество и т.д.) в ценные бумаги.

Фондовые посредники - это те, кто обеспечивает связь между эмитентами и инвесторами на рынке ценных бумаг, т.е. торгует ценными бумагами. Как правило, это организации, которые осуществляют на рынке ценных бумаг брокерскую или дилерскую деятельность или деятельность по управлению ценными бумагами.

Организации, обслуживающие рынок ценных бумаг, - это организации, выполняющие функции по обслуживанию, контролю и регулированию процесса обращения ценных бумаг.

Организации, обслуживающие рынок ценных бумаг, могут включать:

* организаторов рынка ценных бумаг (фондовые биржи или внебиржевые организаторы рынка);

* расчетные центры (расчетные палаты, клиринговые центры);

* депозитарии;

* регистраторов;

* информационные агентства и другие организации, оказывающие услуги участникам рынка.

Организации, контролирующие и регулирующие все виды деятельности на рынке ценных бумаг, это прежде всего - государственные органы регулирования и контроля рынка ценных бумаг, которые в Российской Федерации включают:

* высшие органы управления (Президент, Правительство, Совет Федерации, Государственная Дума);

* министерства и ведомства (Федеральная служба по финансовым рынкам РФ, Министерство финансов РФ, Федеральное агентство по по управлению федеральным имуществом РФ и др.);

Центральный банк Российской Федерации.

Продавцы - это эмитенты и владельцы ценных бумаг. Согласно Федеральному закону «О рынке ценных бумаг» (ст. 2) эмитент - юридическое лицо или органы исполнительной власти либо органы местного самоуправления, несущие от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг инвесторами по осуществлению прав, которые удостоверены ценной бумагой.

Эмитент как участник фондового рынка имеет на нем свои определенные интересы. Он заинтересован, прежде всего, получить денежные ресурсы, что позволит ему решить ряд проблем, например, улучшить управление финансовыми потоками, сделать более мобильными или ликвидными имеющиеся активы компании. Эмитент поставляет на фондовый рынок товар - ценную бумагу, качество которой определяется статусом эмитента, хозяйственно-финансовыми результатами его деятельности, а ликвидность - зачастую простой рекламой, на которую реагирует неопытный инвестор.

Эмитент на рынке оценивается прежде всего с точки зрения инвестиционных качеств выпускаемых им ценных бумаг. В состав эмитентов могут входить:

государственные органы власти:

федеральные органы власти,

региональные органы власти,

местные органы власти;

организации, пользующиеся поддержкой государства;

акционерные общества (корпорации).

Приоритет среди российских эмитентов принадлежит государству. Государственные ценные бумаги, как правило, имеют нулевой риск и привлекательные для инвестора свойства. Они при действительно низком риске обладают вполне приемлемой доходностью и из-за отлаженной технологии торговли - почти абсолютной ликвидностью. Поэтому государство как эмитент ценных бумаг занимает прочные позиции практически во всех странах.

Государственные органы власти различных уровней могут выступать либо гарантами по этим ценным бумагам, либо предоставлять различные льготы.

Акционерные общества подразделяются на предприятия производственного сектора и на организации финансово-кредитной сферы.

Среди финансово-кредитных учреждений лидером по выпуску корпоративных ценных бумаг являются банки. Это объясняется тем, что даже в кризисный период банковская деятельность наиболее прибыльна. Кроме того, условия выпуска и обращения ценных бумаг строго регламентируются Центральным банком РФ. Все это обеспечивает ценным бумагам, выпущенным банками, второе место после государственных ценных бумаг по статусу надежности.

Инвесторы - это покупатели ценных бумаг, основная цель которых - заставить свои средства приносить доход. Они могут быть также заинтересованы в приобретении прав, гарантированных той или иной ценной бумагой. Инвесторы - это те, кто приобретает ценные бумаги в собственность. Согласно Федеральному закону «О рынке ценных бумаг» инвестор - это лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.

Инвесторов можно классифицировать по различным признакам. Главным признаком можно считать их статус. По статусу можно выделить следующих инвесторов:

физические лица;

коллективные инвесторы;

корпоративные (акционерные общества);

государство.

Основными инвесторами на рынке ценных бумаг являются физические лица. Физические лица используют свои сбережения для приобретения ценных бумаг с целью получения дополнительных доходов. Именно они - основные поставщики капитала на рынок ценных бумаг.

Основной круг частных инвесторов, которые вложили свои средства в акции, - это работники приватизированных предприятий.

Коллективные инвесторы - это юридические лица, которые не имеют лицензии на право осуществления профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг в качестве посредников, но приобретают ценные бумаги от своего имени и за свой счет. Они выступают как институциональные инвесторы. Состав этой группы инвесторов довольно широк, это:

инвестиционные фонды и компании;

паевые инвестиционные фонды;

кредитные союзы;

пенсионные фонды;

страховые фонды.

Корпоративные инвесторы - это акционерные предприятия и организации, которые располагают денежными средствами, но не имеют возможности осуществлять собственные инвестиции. Их, в свою очередь, можно разделить на две группы: непрофессиональные участники рынка ценных бумаг и профессионалы рынка ценных бумаг.

Непрофессиональные участники рынка ценных бумаг - это предприятия и организации, позиция которых двойственна. С одной стороны, они могут выступать в качестве эмитента ценных бумаг с целью привлечения финансовых ресурсов, с другой стороны, они пытаются вложить временно свободные денежные средства в ценные бумаги других эмитентов с целью получения дополнительного дохода.

Профессиональные участники - это организации (юридические лица), имеющие лицензию на право осуществления профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг (инвестиционные компании; банки и другие кредитные институты).

Государство - это федеральные органы власти, субъекты федерации и местные органы власти, которые в ряде случаев могут выступать в качестве инвесторов. Например, государство в лице своих исполнительных органов власти может выступить в качестве стратегического инвестора, цель которого - изменить форму собственности, стабилизировать рынок или получить доход от вложения средств в международные рынки.

Классификацию инвесторов можно проводить в зависимости от целей инвестирования. В этом случае их можно разделить на три группы: стратегические инвесторы, портфельные инвесторы и спекулянты.

Структура рынка ценных бумаг определяется не только структурой участников рынка, но и способом торговли на данном рынке, способом обращения ценных бумаг.

По способу торговли ценными бумагами выделяют следующие рынки:

первичный и вторичный;

организованный и неорганизованный;

биржевой и внебиржевой;

кассовый и срочный;

традиционный и компьютеризированный.

В зависимости от стадии обращения ценной бумаги различают первичный и вторичный рынки.

Первичный рынок ценных бумаг - это рынок, где происходит выпуск ценной бумаги в обращение, т.е. эмиссия и первичное размещение ценных бумаг среди инвесторов.

Первичный рынок выполняет следующие функции:

организация выпуска ценных бумаг;

размещение ценных бумаг;

учет ценных бумаг;

поддержание баланса спроса и предложения.

К основным субъектам первичного рынка ценных бумаг относятся эмитенты и инвесторы. Активными участниками этого рынка являются инвестиционные фонды и финансовые компании, а также коммерческие банки и различные посредники, занимающиеся куплей-продажей ценных бумаг.

К основным операциям первичного рынка ценных бумаг относятся:

определение основных форм размещения выпущенных ценных бумаг;

определение рыночной стоимости ценных бумаг;

оценка инвестиционного риска;

государственная регистрация выпуска;

размещение ценных бумаг;

регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг;

назначение реестродержателя.

Выпуск ценных бумаг - это совокупность ценных бумаг данного эмитента, которые предоставляют одинаковый объем прав и имеют одни и те же условия размещения. Решение о выпуске ценных бумаг - это документ об объеме, виде, количестве, целях и сроках выпуска ценных бумаг, который принимается общим собранием акционеров акционерного общества, оформляется отдельным протоколом и регистрируется в органе государственной регистрации ценных бумаг.

В процессе становления и функционирования рынка ценных бумаг в российской практике возникли различные формы размещения ценных бумаг.

Размещение ценных бумаг - это отчуждение ценных бумаг их первым владельцем на основе заключения гражданско-правовых сделок на согласованных с эмитентом условиях.

Основными формами размещения первичного выпуска ценных бумаг являются:

открытая подписка для всех желающих (в этом случае в решении о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем открытой подписки, не могут быть предусмотрены какие-либо преимущества одних приобретателей перед другими);

закрытая подписка;

инвестиционный конкурс;

коммерческий конкурс;

распределение среди акционеров;

конвертация.

Практика показывает, что акционерное общество, даже достаточно крупное, не может решить весь комплекс проблем, связанных с выпуском и обращением ценных бумаг. Подготовить и правильно организовать размещение выпуска ценных бумаг могут только профессионалы рынка ценных бумаг. Участие профессионалов фондового рынка в размещении выпусков ценных бумаг на первичном рынке называется андеррайтингом.

Андеррайтинг - это покупка или гарантирование покупки ценных бумаг при их первичном размещении для дальнейшей продажи инвесторам.

Андеррайтером называется инвестиционный институт, который принял на себя обязанность разместить ценные бумаги от имени эмитента или от своего имени на согласованных с эмитентом условиях за вознаграждение. Андеррайтер осуществляет покупку ценных бумаг для последующей перепродажи другим инвесторам. Услуги по размещению первичной эмиссии - андеррайтингу - предоставляют инвестиционные и коммерческие банки, брокерские фирмы, инвестиционные компании.

Вторичный рынок - это рынок, на котором постоянно происходит обращение ранее выпущенных ценных бумаг. Это совокупность различных операций с данными ценными бумагами, в результате которых происходит постоянный переход прав собственности на них от одного владельца к другому. Цель вторичного рынка - обеспечить реальные условия для покупки, продажи и проведения других операций с ценными бумагами после их первичного размещения. Задачами развития вторичного рынка ценных бумаг в России являются:

повышение финансовой активности хозяйствующих субъектов и физических лиц;

совершенствование нормативно-правовой базы;

развитие инфраструктуры рынка. Вторичный рынок выполняет три функции:

сводит друг с другом продавцов и покупателей и тем самым обеспечивает ликвидность ценных бумаг;

обеспечивает баланс спроса и предложения;

обеспечивает перераспределение капиталов из депрессивных секторов народного хозяйства в наиболее перспективные и эффективно работающие секторы и отрасли народного хозяйства.

Объем сделок на вторичном рынке в странах с развитой рыночной экономикой значительно выше, чем на первичном рынке. Например, в США он составляет примерно 60-70% общего объема операций с ценными бумагами.

В России вторичный рынок находится в стадии становления, поэтому он имеет ряд особенностей и недостатков: ценные бумаги не равны по их инвестиционным возможностям и качеству, единые правила поведения на рынке отсутствуют.

На российском вторичном рынке одновременно действуют две тенденции. С одной стороны, в течение ряда лет остается стабильным список, включающий несколько десятков предприятий, акции которых обладают высокой ликвидностью и являются объектом активных фондовых операций. С другой стороны, акции большинства предприятий не обращаются, практически выступают как неликвиды. В результате вторичный рынок ценных бумаг не выполняет своей основной функции - перераспределение капиталов в наиболее эффективные производства и привлечение инвестиций для развития предприятий.

В настоящее время активизация вторичного рынка ценных бумаг в России связана, прежде всего, с проведением дополнительных эмиссий как одного из способов привлечения инвестиционных ресурсов для развития фирм. Однако этот процесс сдерживается, прежде всего, неразвитостью отечественной законодательной базы, недостаточно четко разработанными правилами его функционирования. Действующие сегодня законодательные и нормативные документы часто не определяют необходимых норм, которые могли бы обеспечить реальную защиту интересов инвесторов.

В зависимости от уровня регулируемости рынка ценных бумаг различают два вида рынков: организованный и неорганизованный.

Организованный рынок ценных бумаг - это рынок, где обращение ценных бумаг осуществляется по установленным правилам, которые твердо регулируют практически все стороны деятельности фондового рынка. Как показывает практика, этот рынок основан на современных компьютерных системах связи, обеспечивающих совершение операций по купле-продаже ценных бумаг в соответствии с твердо установленными нормами, обязательными для всех участников рынка. Главная характеристика организованного рынка - это обязательное участие профессиональных участников рынка ценных бумаг как сторон по сделке.

Неорганизованный рынок - это всегда внебиржевой рынок, где участники сделки самостоятельно договариваются по всем вопросам. Он характеризуется отсутствием строгих правил проведения операций с ценными бумагами, высокой степенью риска, большим числом мошеннических операций. Законодательство многих стран жестко регламентирует деятельность участников фондового рынка, чтобы исключить проведение операций на неорганизованном рынке ценных бумаг.

В зависимости от места торговли различают биржевые и внебиржевые рынки ценных бумаг.

Биржевой рынок - это всегда организованный рынок ценных бумаг, операции по купле-продаже ценных бумаг осуществляются на бирже. На биржевом рынке осуществляется торговля ценными бумагами наиболее надежных эмитентов, которые допускаются на биржу, только пройдя процедуру листинга, их деятельность контролируется со стороны биржи. Биржевая торговля проводится в специально оборудованном помещении (бирже) по четкому графику в течение строго обусловленного времени, а именно биржевых сессий, по твердым правилам, которые установлены биржей и обязательны для всех участников торгов. Возможна организация биржи как системы электронной торговли.

Внебиржевой рынок - это рынок, на котором операции купли-продажи ценных бумаг совершаются вне помещения биржи. В свою очередь, в зависимости от наличия установленных правил торговли различают организованный и неорганизованный внебиржевые рынки. В странах с развитой рыночной экономикой, как правило, основное значение имеет организованный рынок ценных бумаг, который сегодня представлен либо фондовыми биржами, либо внебиржевыми системами электронной торговли. Причем, в то время как биржевая торговля осуществляется в специально отведенном месте - здании биржи, внебиржевой рынок представляет собой широко разветвленную телекоммуникационную сеть, которая объединяет всех участников торговых операций и обеспечивает их необходимой информацией для заключения сделок.

В зависимости от сроков, на которые заключаются сделки с ценными бумагами, рынки ценных бумаг подразделяются на кассовые и срочные.

Кассовый рынок (рынок «спот», рынок «кэш») - это рынок немедленного исполнения заключенных сделок, при этом чисто технически их исполнение может быть осуществлено в течение одного-трех дней, если требуется поставка ценной бумаги в физическом виде.

Срочный рынок ценных бумаг - это рынок с отсроченным (обычно на несколько месяцев) исполнением сделки.

Как правило, традиционные ценные бумаги (акции, облигации) обращаются на кассовом рынке, а контракты на производные инструменты рынка ценных бумаг - на срочном рынке.

В зависимости от типа торговли рынок ценных бумаг существует в двух основных формах: традиционной и компьютеризированной.

Традиционный рынок - это традиционная форма торговли ценными бумагами, при которой продавцы и покупатели ценных бумаг встречаются в определенном месте, и происходит публичный гласный торг (биржевая торговля) или ведутся закрытые торги, переговоры, которые по каким-либо причинам не подлежат широкой огласке.

Компьютеризированный рынок - это самые различные формы торговли ценными бумагами на основе использования компьютерных сетей и современных средств связи. Для этого рынка характерны следующие черты:

отсутствие физического места встречи продавцов и покупателей, компьютерные торговые места располагаются непосредственно в офисах фирм, которые торгуют ценными бумагами;

автоматизация процесса торговли ценными бумагами;

роль участников рынка сводится в основном только к вводу своих заявок на куплю-продажу ценных бумаг в систему торгов;

непубличный характер ценообразования;

Источников финансирования достаточного много. Один из них – эмиссионная процедура по отношению к ценным бумагам. Что же такое эмиссия ценных бумаг. Какими бывают ее виды и этапы. Кто регулирует объемы и сроки проведения процедуры? Основные проблемы организации эмиссии ценных бумаг в России.

Что значит эмиссия ценных бумаг? Цели процедуры, задачи и условия проведения

Эмитентом называют юридическое лицо либо госорган, имеющее право на выпуск каких-либо ценных бумаг в обращение. Их размещение проводится посредством эмиссионного процесса. Таким образом, под эмиссией понимают регламентируемую законодательством процедуру, состоящую из целого комплекса последовательных действий, обеспечивающих непосредственный выпуск акций (облигаций) с их дальнейшим размещением.

Цель эмиссионного процесса достаточна, проста – привлечь недостающие финансовые средства:

  1. Выпуская , эмитент использует заемный вид условий. То есть в оговоренный срок облигации необходимо погасить.
  2. Выпуская – увеличивает уставной капитал.

Условия проведения эмиссии – соблюдение установленных законом правил и контроль госорганов, ответственных за регулирование соответствующего рынка.

Какая задача может решаться эмитентом с помощью эмиссии.

Перечень подразумевает реализацию одной из указанных ниже задач:

  • Эмиссия необходима, когда формируется капитал уставного вида (если АО создается) либо для увеличения его размера.
  • Процедура позволяет пополнить капитал с привлечением заемных инвестиций .
  • Для выполнения консолидации – количество бумаг уменьшается, а их номинал увеличивается. При этом изменений в уставном капитале не происходит.
  • Для дробления – процесс обратный консолидации. Изменений в уставном капитале также не происходит.
  • При реорганизационных мероприятиях в акционерном обществе либо в момент преобразования организации – при переходе в статус АО.

Виды эмиссии ценных бумаг. Открытая и закрытая процедура – в чем отличие?

Эмиссионная процедура подразделяется на определенные виды. Каждый характеризует разную грань эмиссии.

С позиции очередности эмиссия бывает:

  • Первичной , то есть происходит первый выпуск ценных бумаг каким-либо предприятием коммерческого типа. Есть и другой вариант – структура выпускает какую-то ценную бумагу впервые (допустим, готовится к выпуску привилегированных акций).
  • Вторичной (последующей), когда бумаги коммерческого предприятия размещаются повторно.

Вариации способов размещения – какие пути используют для размещения эмиссионных бумаг:

  1. Распределительный . Здесь круг заинтересованных лиц известен заранее. Он ограничивается учредителями или списком акционеров конкретного АО. Договор о купле-продаже не заключается. Применяется исключительно для акций.
  2. Подписной . Договор о купле-продаже обязательно заключается. Применимо к акциям и облигациям.
  3. Конвертацонный . Один вид бумаги обменивается на другой, определенный заранее. Применяется, как для акций, так и для облигаций.

Подписной вид эмиссии подразумевает две формы:

Основные этапы эмиссии ценных бумаг: как принимают решение, и организуют процесс выпуска ценных бумаг?

Последовательность эмиссионного процесса – ключевые этапы:

  • Для начала необходимо принять решение о проведении эмиссии и утвердить его. Кто инициирует выпуск бумаг? Если речь идет об облигациях, то решение принимается Советом директоров. Если выпускаются акции – собранием акционеров.
  • Далее эмиссионный выпуск проходит госрегистрацию.
  • Изготавливаются сертификаты на ценные бумаги (если используют документарную форму выпуска).
  • Затем наступает черед размещения эмиссионных бумаг с последующей регистрацией отчета о проведенной эмиссии – об итогах выпуска.
  • В уставе АО фиксируются изменения (применимо только для акций).

Дополнительные этапы для эмиссии подписного вида, проводимой в открытой форме, или в закрытой, если количественный состав инвесторов превышает 500 человек:

  • Подготовка эмиссионного проспекта – документации, отражающей сведения об организации-эмитенте.
  • Проспект регистрируется . Эти функции возложены на ЦБ РФ.
  • Затем наступает черед раскрытия информации . Для этой цели используют сайт компании и СМИ. Задача этого этапа ознакомить инвесторов с данными об эмитенте для принятия решения о приобретение бумаг эмиссионного вида.
  • Также раскрывается информация по итогам размещения .

Нарушение описанного выше порядка чревато созданием условий, при которых данная процедура определяется, как недобросовестная. Тогда эмитент получает отказ в государственной регистрации.

Регистрация ценных бумаг сопряжена с проведением большого количества операций, оформлением различной документации. Здесь важна юридическая грамотность и отсутствие каких-либо оплошностей. Вот почему обращение к специалистам за квалифицированной помощью – самый разумный подход.

Как правило, привлекаются профи, имеющие прямое отношение к фондовому рынку. Их называют андеррайтерами. Согласно договору, заключенному между эмитентом и андеррайтером, последний обязуется выполнить ряд обязательств относительно выпуска эмиссионных бумаг, а также их размещения, за что и получает соответствующую плату.

В аспекте размещения обязательства андеррайтера могут иметь три варианта:

  1. Андеррайтер покупает весь комплект эмиссионных бумаг и сильно рискует недоразместить их.
  2. Андеррайтером выкупаются лишь недоразмещенные бумаги . Тогда его риски значительно уменьшаются.
  3. Андеррайтер действует на правах посредника , только помогающего с размещением. Весь объем рисков берет на себя эмитент.

Фактически, в компетенции андеррайтера находится обслуживание каждого этапа эмиссии, включая документальное обоснование, определение параметров, подготовку документов, регистрацию и размещение. Довольно часто привлекаются субандеррайтеры.

Стандарты эмиссии ценных бумаг. Особенности регистрации и сроки проведения

Каждому этапу эмиссии присущи стандарты, прописанные в законе. Кратко остановимся на некоторых ключевых моментах.

1. Организацией принято решение – его оформление

Что указывается в документе:

  • Вид эмитируемой бумаги (акции отличаются типом и категорией, облигации – серией и траншем).
  • В какой форме будет проходить выпуск. Можно выбрать документарную или бездокументарную.
  • Какой вид формы для хранения выбрали (индивидуальный или централизованный).
  • Обозначается номинал, а также количество эмиссионных бумаг.
  • Прописываются права, которыми наделяются владельцы выпускаемых ценных бумаг.
  • Обязательно определение всего порядка размещения, начиная от способа и сроков, заканчивая порядком оплаты и прочими нюансами.

2. Эмиссионный проспект – разделы

Регистрация эмиссии зачастую требует составления такого документа, как проспект (условия для его составления указаны выше).

Данный документ должен включать следующие пункты:

  • Полные данные организации-эмитента.
  • Сведения, характеризующие ее финансовое положение.
  • Данные о проводимых ранее эмиссиях.
  • Данные о тех бумагах, которые будут размещаться.
  • Информационную справку о других важных для инвесторов критериях (по усмотрению эмитента).

3. Процедура госрегистрации

Она обязательна для любых эмиссионных бумаг.

Организация-эмитент подает следующий пакет документации, состоящий из:

  • Решения, составленного в соответствующей форме.
  • Проспекта, когда в его составлении есть необходимость.
  • Бланка эмитируемой ценной бумаги (касается документарного выпуска).

Срок подачи документов – 90 дней со дня принятия решения.

В отдельных случаях срок ограничивается одним месяцем, а именно:

  • Если произошла госрегистрация эмитента в статусе юрлица, и необходимо распределить акции между учредителями.
  • Если ОАО выпускает конвертируемые акции или облигации.

У регистрирующего органа есть один месяц (со дня подачи документов) на проведение регистрации с присвоением госномера или на отказ.

4. Как, где и когда раскрывается информация – стандарты:

  • После госрегистрации.
  • В СМИ, имеющих крупный тираж.
  • Краткое содержание публикации: название организации-эмитента, упоминание вида, формы, количества бумаг, информации касательно сроков и условий, госномера, ссылки на те места, где можно изучить проспект.

В дальнейшем информация раскрывается посредством:

  • Периодических отчетов (ежеквартальных), предоставляемых госрегистратору.
  • Публикаций, происходящих только в случаях возникновения фактов, влияющих на деятельность организации-эмитента в финансовом или хозяйственном аспекте. Например, изменился состав управления, размер участия какого-либо лица из управленческого состава и так далее.

5. Размещение – основные нюансы

При каких условиях допустимо начинать размещение бумаг:

  • Состоялась государственная регистрация.
  • Прошло две недели с момента раскрытия информации, то есть информация о проведении эмиссии стала доступной потенциально заинтересованной стороне – инвесторам (при открытой форме).

Период размещения:

  • При подписном или конвертационном эмиссионном виде срок устанавливается эмитентом и прописывается в решении (максимум 12 месяцев).
  • При иных видах эмиссии также важно соблюдение оговоренных сроков.

6. Предоставление отчета об эмиссии

  • Размещение заканчивается при выполнении одного из условий:
  • Наступила дата окончания эмиссии, зафиксированная в документации.
  • Прошел год с того дня, как было утверждено решение.
  • Состоялась завершающая сделка – свободных бумаг нет.

У эмитента в распоряжении не более одного месяца для регистрации итогового отчета. Он регистрируется в двухнедельный период со дня подачи.

Управление и регулирование эмиссии ценных бумаг

Список документов, направленных на регулирование эмиссионной процедуры, содержит несколько законов федерального уровня, регламентирующих:

  1. Деятельность акционерных обществ . Утвержден в 1995 году.
  2. Рынок по обороту ценных бумаг . Утвержден в 1996 году.
  3. Защиту прав, а также интересов инвесторов . Утвержден в 1999 году.

Каждый закон периодически изменяется и дополняется. Помимо этого, ЦР РФ пользуется инструкцией №8 от 1996 года, где прописаны правила, по которым выпускаются и регистрируются ценные бумаги в РФ.

Деятельность эмитентов регулируется государством с помощью регистрации двух основных моментов: выпуска бумаг и финального отчета.

В законодательной базе четко определены юрлица, обладающие правом проводить эмиссию, есть перечень эмиссионных бумаг, их признаки и прочие немаловажные нюансы. Это позволяет устранить создание квазиценных бумаг (суррогатов) и изобретение бумаг, не подпадающих под регулирование.

Приостановление эмиссии ценных бумаг и возможное злоупотребление

Поводом для остановки данного процесса служит:

  • Отступление от требований, установленных законодательной базой применительно к рассматриваемому вопросу.
  • Недостоверность (искажение) сведений, на которые опиралась специальная госслужба, выполняющая госрегистрацию.
  • Что происходит в этом случае? Размещение останавливается до ликвидации выявленных огрехов, а затем возобновляется.

По каким причинам выпуск квалифицируется, как несостоявшийся:

  1. Нарушения законодательства устраняются исключительно посредством изъятия всего выпуска из обращения.
  2. Недостоверность (искажение) информации существенно нарушила интересы инвесторов.
  3. Эмитент не представил в срок итоговый отчет.
  4. Отказано в госрегистрации итогового отчета.
  5. Ни одна эмиссионная бумага не размещена.
  6. Не устранены допущенные в процессе эмиссии ошибки.

Варианты возможных злоупотреблений, являющихся причиной серьезных убытков и признаками преступлений:

  • В проспект вносится недостоверная информация.
  • Утверждается эмиссионный проспект, содержащий неправдивые данные.
  • Утверждается не соответствующий действительности итоговый отчет.
  • Размещаются бумаги, не прошедшие госрегистрацию.

О порядке проведения эмиссии ценных бумаг.

Согласно российскому законодательству, юридические лица, имеющие организационно-правовую форму акционерного общества (АО), проводят эмиссию – выпуск и размещение акций. Право собственности на эти ценные бумаги (ЦБ), закрепляющие доли акционеров в уставном капитале и прибылях, вступает в силу после государственной регистрации эмиссии. Полномочия проведения такой процедуры возложены на территориальные управления Банка России.

Аналогичный порядок эмиссии ценных бумаг существует и для облигаций, опционов и пр.

Виды и цели эмиссий

Гражданский кодекс РФ, Федеральные законы «Об акционерных обществах» и «О рынке ценных бумаг», другие правовые акты – всесторонне регламентируют цели размещения различных выпусков ЦБ.

К обычно встречающимся в повседневной практике видам эмиссий относятся:

  • первичная – размещение первого выпуска акций при создании АО;
  • дополнительная – эмиссия дополнительного выпуска при увеличении размера уставного капитала;
  • реорганизационная – внесение изменений в распределение долей учредителей / акционеров в случаях объединения / разделения / присоединения / выделения организаций либо их преобразования (ООО / производственного кооператива в АО);
  • эмиссии облигаций осуществляются для привлечения дополнительных оборотных средств путем облигационного займа.

Порядок проведения эмиссии ценных бумаг

Законодательство предписывает определенную последовательность действий в жестких временных рамках для мероприятий, направленных на передачу прав собственности от эмитента к первым владельцам ЦБ.

Этап I. Решение об эмиссии.

Исполнители . Совет директоров / наблюдательный совет акционерного общества.

Этап II. Утверждение решения.

Исполнители и сроки . Совет директоров / наблюдательный совет утверждает решение об эмиссии не позднее 6 месяцев после его принятия.

Этап III. Регистрация выпуска.

2) принятие решения о регистрации уполномоченным государственным органом Банка России.

Исполнители и сроки . Территориальное управление Банка России рассматривает оформленную согласно законодательным требованиям заявку на регистрацию в течение 30 дней с момента подачи эмитентом.

Эмиссия приостанавливается в случае выявления нарушений. На устранение отводится 30 дней, несоблюдение этого срока может стать причиной отказа в регистрации.

Этап VI. Размещение выпущенных ценных бумаг.

Исполнители . Осуществляется эмитентом (либо уполномоченным им агентом - профессиональным участником рынка ЦБ) на условиях, зафиксированных в «Решении о выпуске» (см. выше).

Этап V. Регистрация итогов эмиссии.

Исполнители и сроки. Территориальное управление Банка России проводит рассмотрение и регистрацию отчета на условиях, аналогичных государственной регистрации выпуска (см. выше).

Важно! Отчет следует подать в течение 30 дней после истечения назначенного срока размещения.

Примечание : организация вправе делегировать принятие и утверждение документов о выпуске и размещении эмиссионных ЦБ иным (отличным от совета директоров) собственным управляющим органам, если такие функции прописаны для них в уставе общества.

Особые случаи

Рассмотренный выше стандартный порядок эмиссии ценных бумаг изменяется при первичном размещении для вновь создаваемых акционерных обществ либо при их сложных реорганизациях. В этом случае действия по государственной регистрации осуществляются после эмиссии ценных бумаг: заявка в уполномоченное территориальное управление Банка России одновременно содержит сведения о выпуске акций и отчет об их размещении.