Контакты
Главная / Приказы

Этапы эмиссии. Все нюансы эмиссии ценных бумаг в России: формы, процедура и проблемы организации

Эмиссия представляет собой выпуск и размещение ценных бумаг, то есть переход прав собственности на них от эмитента к первому держателю. Процедура эмиссии включает определенную последовательность действий эмитента и регламентируется законодательством.

Выпускаться в обращение посредством эмиссии могут только эмиссионные ценные бумаги, главным образом акции и облигации. В процессе эмиссии, как правило, участвуют: эмитенты ценных бумаг и их покупатели (инвесторы); профессиональные участники фондового рынка, осуществляющие посредничество при размещении выпускаемых ценных бумаг; органы, регистрирующие выпуски ценных бумаг.

Эмитентами ценных бумаг выступают хозяйствующие субъекты, банки, специализированные кредитно-финансовые организации и государственные структуры (органы государственной власти, местного самоуправления и т.д.). Приобретают ценные бумаги, финансируя тем самым эмитента, юридические и физические лица, которые после покупки становятся их владельцами (держателями). Основным мотивом покупателей эмиссионных ценных бумаг является получение дохода в виде дивиденда, процента или в другой форме. В качестве профессиональных посредников, которые организуют выпуск ценных бумаг и выступают гарантами при их размещении, могут выступать инвестиционные компании, инвестиционные или универсальные банки и другие.

Основной целью эмиссии чаще всего является привлечение дополнительных денежных средств для осуществления деятельности эмитента, финансирования его расходов. Вместе с тем мотивация выпуска ценных бумаг у разных типов эмитентов имеет свою специфику (табл. 1.1).

Таблица 1.1. Цели эмиссии ценных бумаг различных типов эмитентов

Хозяйствующие субъекты Банки Государственные структуры
в форме акционерного общества · финансирование текущего дефицита бюджета государства или местных органов власти · погашение ранее размещенных займов · обеспечение кассового исполнения бюджета государства или местных органов власти · финансирование национальных и региональных целевых программ развития или конкретных инвестиционных проектов
· учреждение акционерного общества · увеличение уставного капитала, если его размер не соответствует требованиям законодательства или это необходимо в соответствии со стратегией развития · изменение структуры акционерного капитала (реконструкция собственности) · оформление процедуры реорганизации
· привлечение капитала для расширения производства, технического перевооружения и т.д. · финансироание конкретных инвестиционных проектов формирование рациональной структуры капитала по источникам и срокам привлечения, · погашение или реструктуризация задолженности · увеличение собственного капитала с целью расширения лицензионных полномочий на осуществление банковской деятельности · привлечение средств для проведения активных операций · секьюритизация активов (трансформация банковских кредитов в ценные бумаги, свободно обращающиеся на рынке)

Порядок эмиссии различается в зависимости от типа эмитента, выпускаемых ценных бумаг и т.д. В связи с этим выделяют различные виды эмиссии, основные из которых приведены на рис. 1.4.

Понятие первичной и вторичной эмиссии относится только к выпуску акций.

Первичная эмиссия осуществляется при создании акционерного общества с целью формирования уставного капитала. Выпущенные акции размещаются по номинальной цене среди учредителей, которые вносят в уставный фонд денежные средства в счет оплаты приобретаемых акций.

Последующие (повторные) эмиссии проводятся акционерным обществом при нехватке собственных средств для расширения его деятельности, реализации инвестиционных проектов.

Виды эмиссии ценных бумаг

Рис. 1.4. Классификация видов эмиссии ценных бумаг

Открытая (публичная) эмиссия предполагает размещение выпускаемых ценных бумаг среди неограниченного круга инвесторов. В связи с этим эмитент публично объявляет о предстоящем выпуске ценных бумаг и обязан раскрыть всю необходимую для инвесторов информацию. Открытая эмиссия предоставляет широкие возможности для привлечения денежных средств, однако при выпуске акций она может привести к перераспределению собственности и потере контроля над управлением акционерным обществом.

При закрытой (частной) эмиссии ценные бумаги размещаются среди заранее определенного круга инвесторов, что сужает возможности эмитента по мобилизации дополнительных денежных ресурсов. В то же время такая форма эмиссии дает возможность небольшим компаниям реализовать свои долговые ценные бумаги, чего они не могли бы сделать при открытой эмиссии из-за высоких эмиссионных издержек. Кроме того, в этом случае не происходит размывания акционерного капитала (при закрытой эмиссии акций) и снижаются другие риски, связанные с эмиссией ценных бумаг. В случае создания акционерного общества применяется только закрытая эмиссия.

Эмиссия путем распределения осуществляется исключительно при выпуске акций. В процессе первичной эмиссии распределение акций проводится среди учредителей акционерного общества, при последующих – среди его акционеров. Распределение повторных выпусков акций может производиться как за счет средств акционеров, так и посредством капитализации собственных средств акционерного общества. В последнем случае акционеры получают эти ценные бумаги бесплатно (в виде премии), пропорционально числу акций, которыми они уже владеют.

Эмиссия путем подписки предполагает продажу ценных бумаг инвесторам и может проводиться в открытом или закрытом порядке. Эмитент либо продает выпускаемые ценные бумаги сам, либо поручает их реализацию профессиональному посреднику. Посредник привлекается чаще всего в случае, когда применяется открытый порядок эмиссии.

При эмиссии путем конвертации эмитент в соответствии с предлагаемыми им условиями производит обмен выпускаемых им ценных бумаг на другие виды инструментов фондового рынка. Например, эмитируемые облигации могут конвертироваться в акции, облигации другого выпуска с более поздним сроком погашения и т.д. Конверсия одних ценных бумаг в другие может осуществляться в различном порядке: по требованию их владельцев или при наступлении оговоренного срока.

Документарная эмиссия представляет собой выпуск эмитентом ценных бумаг в виде специальных бланков или сертификатов ценных бумаг.

Бездокументарная эмиссия осуществляется путем выпуска ценных бумаг, которые существуют в виде записей по счетам. Эмитент не ограничен в выборе формы выпускаемых ценных бумаг, однако большинство из них выпускается на бездокументарной основе. Это связано с развитием электронных систем торговли на фондовом рынке, стремлением эмитента снизить издержки эмиссии, риски подделки ценных бумаг и т.д.

Выделение эмиссий отдельных видов ценных бумаг обусловлено различием инвестиционных свойств этих финансовых инструментов, закрепленных за ними имущественных прав и других их характеристик. Это оказывает непосредственное влияние на параметры эмиссии и ее условия, определяемые эмитентом, а для отдельных видов ценных бумаг – на порядок их выпуска и размещения.

Процедура эмиссии ценных бумаг является достаточно сложной и в связи с этим разбивается на ряд этапов.

Этапы эмиссии ценных бумаг представляют собой отдельные действия эмитента в процессе ее осуществления. Количество и содержание этих этапов зависит прежде всего от действующего в стране законодательства, а также от того, кто выступает эмитентом (юридические лица или государственные структуры), какой из видов эмиссии он выбирает и каковы цели эмиссии.

Например, при документарной форме эмиссии необходим этап изготовления бланков или сертификатов ценных бумаг; при открытой эмиссии – этапы подготовки и регистрации проспекта эмиссии, раскрытия информации об условиях размещения ценных бумаг и его результатах. Если целью эмиссии является создание акционерного общества, то процедура эмиссии сводится к формированию уставного капитала, утверждению учредительным собранием решения о выпуске акций, распределению их среди акционеров и государственной регистрации этого выпуска.

В общем виде основные этапы закрытой эмиссии ценных бумаг юридических лиц, не требующей подготовки проспекта эмиссии, показаны на рис. 1.5.


Рис. 1.5. Этапы закрытой эмиссии ценных бумаг юридических лиц

Как уже отмечалось, при проведении открытой подписки (продажи) ценных бумаг требуется подготовка и регистрация проспекта эмиссии, оповещение потенциальных инвестора о планируемом выпуске и его условиях. В связи с этим в процесс эмиссии включаются дополнительные этапы (рис. 1.6).


Рис. 1.6. Этапы открытой эмиссии ценных бумаг юридических лиц

Примечание. Последовательность этапов определяется национальным законодательством

Действующим в стране законодательством регламентируется не только последовательность этапов эмиссии ценных бумаг, но и действия эмитента на каждом этапе. Рассмотрим коротко содержание основных этапов эмиссии ценных бумаг.

Прежде чем приступить к эмиссии, эмитент устанавливает ее цели, вид эмитируемых ценных бумаг, проводит анализ рынка, на котором предполагает разместить ценные бумаги, определяет вид и объем эмиссии, при необходимости выбирает посредника и осуществляет другие подготовительные действия.

Затем эмитент принимает решение о выпуске ценных бумаг , которое представляет собой документ, в котором содержаться данные о виде эмитируемых ценных бумаг, форме их выпуска, номинальной стоимости, имущественных правах, закрепляемых выпускаемыми ценными бумагами, и т.п. Это решение утверждается органом, который в соответствии с законодательством имеет на это полномочия – учредительной конференцией, общим собранием акционеров или другим. Содержание информации, включаемой в решение о выпуске ценных бумаг, также определяется законодательством.

Подготовка проспекта эмиссии при открытой эмиссии необходима для того, чтобы потенциальные инвесторы могли принять осознанное решение о приобретении эмитируемых ценных бумаг. В связи с этим проспект эмиссии должен содержать достоверные данные об эмитенте, его финансовом положении, размещаемых ценных бумагах и другую информацию, которая может повлиять на решение о покупке ценных бумаг или отказе от нее. Эмитент либо самостоятельно составляет проспект эмиссии, либо поручает сделать это профессиональному посреднику.

Выпуск ценных бумаг подлежит государственной регистрации , которая заключается в присвоении ценным бумагам государственного регистрационного номера. Все ценные бумаги одного выпуска должны иметь один регистрационный номер. Для регистрации необходимо представить в регистрирующий орган законодательно установленный перечень документов. Разрешенные к эмиссии ценные бумаги заносятся в государственный реестр ценных бумаг, а эмитенту выдается свидетельство об их государственной регистрации. С этого момента эмитент имеет право на выпуск ценных бумаг. При открытой эмиссии наряду с регистрацией выпуска ценных бумаг осуществляется регистрация проспекта эмиссии.

При документарной эмиссии добавляется этап изготовления бланков или сертификатов ценных бумаг . Бланки содержат обязательные реквизиты ценных бумаг и должны обладать высокой степенью защиты. Их изготовление требует значительных затрат, поэтому вместо бланков могут использоваться (если это разрешено законодательством) сертификаты ценных бумаг, удостоверяющие права, закрепленные за эмитируемыми ценными бумагами.

Раскрытие информации о выпуске ценных бумаг при открытой эмиссии осуществляется посредством публикации соответствующего сообщения в периодической печати. Это сообщение должно содержать сведения об эмитенте и выпускаемых ценных бумагах, включая подробное описание бланка ценной бумаги (при документарной форме выпуска), а также сведения о том, где и как можно ознакомиться с проспектом эмиссии.

Отпечатанные в виде отдельных брошюр проспекты эмиссии должны находится в местах продажи ценных бумаг в таком количестве, чтобы все потенциальные инвесторы могли беспрепятственно ознакомиться с содержащейся в них информацией.

Размещение ценных бумаг эмитент осуществляет, как уже отмечалось, путем либо распределения ценных бумаг, либо открытой или закрытой подписки (продажи), либо конвертации. Продажа ценных бумаг может производиться в форме аукциона, коммерческого или инвестиционного конкурса.

Аукцион применяется при открытой продаже, когда от инвесторов не требуется выполнения каких-либо условий. Он может проводиться в виде открытых торгов или тендера. Последний чаще всего используется, когда реализуются пакеты ценных бумаг. При проведении тендера от потенциальных покупателей принимаются заявки (в закрытых конвертах), содержащие предложения о цене покупки. Право приобретения пакета ценных бумаг получает участник тендера, предложивший максимальную цену.

Коммерческий конкурс предусматривает выполнение потенциальными владельцами ценных бумаг, в частности акций, каких-либо условий – сохранении профиля приватизируемого предприятия, числа рабочих мест и т.п.

Инвестиционный конкурс используется при продаже пакетов акций государственных и муниципальных предприятий. Его победителем становится тот, кто предлагает наилучшую инвестиционную программу для приватизируемых предприятий.

Эмитенты могут реализовывать выпущенные ими ценные бумаги самостоятельно (прямое размещение). Однако сложность процедуры эмиссии, значительные затраты на ее проведение, потребность а гарантированном размещении выпуска ценных бумаг вызывают необходимость участия в эмиссионном процессе высококвалифицированных специалистов в данной области. В связи с этим прямое размещение применяется эмитентами чаще всего либо при реализации ценных бумаг очень ограниченному кругу заранее известных инвесторов, либо при размещении выпуска небольшого объема. Когда же эмитент осуществляет открытую эмиссию, рассчитанную на потенциально неограниченный круг инвесторов, он, как правило, поручает продажу ценных бумаг посредникам, в роли которых выступают профессиональные участники фондового рынка – инвестиционные и коммерческие банки, брокерские компании и т.д.

Отношения между эмитентом ценных бумаг и посредником по их размещению могут строиться на разных условиях, которые закрепляются в эмиссионном соглашении. В мировой практике посредник размещает ценные бумаги эмитента либо в качестве их покупателя (андеррайтера), либо путем выполнения агентских функций. Чаще всего посредники участвуют в эмиссионном процессе на условиях андеррайтинга. Следует отметить, что эмиссионным соглашением обычно предусматривается возможность его аннулирования в случае, если по не зависящим от сторон причинам на фондовом рынке возникнет крайне неблагоприятная ситуация.

Выступая в качестве андеррайтера , посредник берет на себя риск размещения ценных бумаг, проводя операции на первичном рынке за свой счет. При этом он может принять обязательство выкупить у эмитента либо весь выпуск ценных бумаг, либо оговоренную его часть, либо неразмещенную в процессе эмиссии часть выпуска. Таким образом, если андеррайтер не сможет реализовать весь выпуск ценных бумаг вследствие неточной оценки экономической конъюнктуры, завышенной цены эмитируемых ценных бумаг или других факторов, убытки будет нести он, а не эмитент.

Когда андеррайтер в эмиссионном соглашении принимает на себя обязательство выкупить неразмещенную часть выпуска, он собирает и удовлетворяет заявки инвесторов на покупку ценных бумаг эмитента, а в случае неудачного размещения выкупает непроданные ценные бумаги. Если андеррайтер обязался приобрести весь выпуск ценных бумаг, то оплачивает эмитенту его полную стоимость, а затем перепродает ценные бумаги инвесторам. Доход андеррайтера складывается за счет разницы между ценой, по которой он приобрел бумаги и ценой, по которой он продал их инвесторам.

Выбор андеррайтера может осуществляться эмитентом двумя основными способами:

· на основе переговоров, в ходе которых происходит согласование условий размещения (договорный андеррайтинг);

· путем проведения конкурса (тендера) между андеррайтерами, в процессе которого каждый из них старается предложить наибольшую цену или наилучшие условия размещения (конкурентный или конкурсный андеррайтинг).

Если необходимо разместить большой объем ценных бумаг крупного эмитента, обычно создается синдикат (или консорциум) андеррайтеров, которые временно объединяются для снижения финансовых рисков при предоставлении посреднических услуг данному эмитенту и сокращения времени размещения. Один из них выступает в роли ведущего менеджера, управляет и координирует деятельность членов синдиката и берет на себя большую часть обязательств по реализации ценных бумаг. Доля участия других андеррайтеров определяется их возможностями по размещению эмитируемых ценных бумаг среди инвесторов. При необходимости к реализации выпуска могут привлекаться торговые агенты.

Существует два варианта распределения ответственности членов эмиссионного синдиката. Они могут нести коллективную ответственность за размещение всего выпуска. При этом не имеет значения, сколько ценных бумаг продал тот или иной андеррайтер – стоимость неразмещенной части выпуска выкупается ими пропорционально доле их участия в синдикате (принцип «нераздельного счета»). Но чаще используется другой подход, в соответствии с которым андеррайтеры несут ответственность за реализацию только той части выпуска, которая приходится на их долю в синдикате (принцип «раздельного счета»).

После реализации ценных бумаг менеджер распределяет общую прибыль, полученную в результате размещения (за вычетом издержек и своего вознаграждения), между членами синдиката в соответствии с долей их участия.

Андеррайтеры не только выступают посредниками при размещении ценных бумаг, но могут также проводить анализ финансового состояния и других характеристик эмитента, оказывать ему помощь на подготовительных этапах эмиссии, осуществлять поддержку курса выпущенных ценных бумаг в течение определенного времени после их размещения и т.п.

Выступая в качестве агента , профессиональный посредник осуществляет содействие эмитенту в продвижении его ценных бумаг, но не гарантирует размещения выпуска (берет ценные бумаги на комиссию). Он может взять на себя, например, обязательства приложить максимальные усилия для реализации, то есть продать наибольшее число выпускаемых ценных бумаг по заданной цене, какое только сумеет. В данном случае посредник не несет ответственности за нереализованные ценные бумаги и весь риск ложится на эмитента. Доход посредника-агента формируется за счет комиссионного вознаграждения за проданные им ценные бумаги.

Результаты размещения отражаются в отчете об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг, которыйутверждается руководящим органом эмитента и в зависимости от национального законодательства может представляется либо в регистрирующий орган для государственной регистрации, либо в – в орган, осуществляющий контроль и надзор за фондовым рынком.

Каждый из рассмотренных этапов эмиссии ценных бумаг требует соблюдения всех определяемых законодательством условий ее проведения, правильного оформления всех необходимых документов и т.п. В случае нарушения эмитентом действующего в стране законодательства, регламентирующего процесс эмиссии, выпуск его ценных бумаг может быть приостановлен или объявлен несостоявшимся.

Процедура эмиссии ценных бумаг, выпускаемых государственными и местными органами власти, регулируется национальным законодательством или осуществляется в установленном ими порядке.


©2015-2019 сайт
Все права принадлежать их авторам. Данный сайт не претендует на авторства, а предоставляет бесплатное использование.
Дата создания страницы: 2017-03-31

Процесс эмиссии запускается тогда, когда компания определится, какой же инструмент она хочет выпускать. Это могут быть как обыкновенные акции или облигации с фиксированным купоном, так и более экзотические инструменты, такие как, например, конвертируемые облигации, облигации со встроенными опционами пут или колл. Разнообразие классов ценных бумаг позволяет, используя их сочетания, создавать различные финансовые продукты.

Процесс разработки таких продуктов называется конструированием ценных бумаг. Таким образом, конструирование ценных бумаг - это процесс разработки и создания новых финансовых продуктов или модификации уже имеющихся в целях достижения оптимального сочетания доходности, ликвидности, риска и других индивидуальных свойств и характеристик финансовых инструментов.

Процедура конструирования выпуска ценных бумаг охватывает действия от анализа интересов инвесторов и потребностей эмитента в денежных средствах через выявление наиболее общих целей до определения конкретных параметров выпуска ценных бумаг и подготовки юридических документов. Наиболее распространенным способом конструирования является изменение параметров или дополнение новыми свойствами типовых ценных бумаг и финансовых инструментов. В силу этого конструирование выпуска ценных бумаг можно считать разновидностью финансового инжиниринга, т. е. процесса разработки новых финансовых инструментов.

Несмотря на наличие рассмотренных выше особенностей процедуры эмиссии отдельных ценных бумаг, рассмотрим подробнее общую процедуру эмиссии, установленную Законом о рынке ценных бумаг, которая используется при выпуске классических облигаций, опционов эмитента и дополнительной эмиссии акций.

Этап 1. Принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг. Решение о размещении эмиссионных ценных бумаг принимается уполномоченным органом управления эмитента: собранием участников, советом директоров.

Этап 2. Утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг. На этом этапе уполномоченный орган управления эмитента утверждает основной эмиссионный документ - решение о выпуске ценных бумаг.

Под решением о выпуске ценных бумаг понимается документ, содержащий данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных выпускаемой ценной бумагой (ст. 17 Закона о рынке ценных бумаг). Утверждение решения о выпуске ценных бумаг хозяйственного общества относится к компетенции совета директоров общества и осуществляется, за некоторым исключением, не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении.

Этап 3. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг. Регистрацию выпуска осуществляет Банк России. Для этого ему эмитент на рассмотрение представляет пакет документов, содержащий также эмиссионные документы (решение о выпуске и в ряде случаев проспект). Ответственность за достоверность информации, указанной в регистрационных документах, ложится на самого эмитента, так как она не проверяется. Банк России отвечает только за полноту информации, содержащейся в документах. Однако эмитенту может быть отказано в регистрации выпуска по конкретным основаниям. Основаниями для отказа в регистрации выпуска могут быть нарушения требований законодательства, выявленные нарушения в предоставленной информации или ложные, недостоверные сведения и др.

Решение об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и проспекта ценных бумаг может быть обжаловано в суде.

Во время государственной регистрации каждому выпуску присваивается номер, ценные бумаги заносятся в государственный реестр, т.е. происходит официальная фиксация обязательств эмитента и прав инвестора (рис. 21.5).

Рис. 21.5.

XI - вид ценной бумаги, обозначается цифрами: 1 - обыкновенные акции; 2 - привилегированные акции; 3 - опционы эмитента; 4 - облигации; 5- российские депозитарные расписки; 6, 7,8- не используются; 9 - иные виды эмиссионных ценных бумаг; Х2ХЗ - порядковый номер выпуска ценных бумаг определенной категории, может иметь значения от 1 до 99; Х4Х5Х6Х7Х8 - статистический код эмитента (присваивается Федеральной службой по статистике); Х9 - буквенное обозначение типа эмитента: A, D, Е, F, Н, J, К, N, Р - акционерные общества (кроме банковских и небанковских организаций, акционерных инвестиционных фондов и страховых организаций); В, С - кредитные организации; Y - акционерные инвестиционные фонды; V - инвестиционные фонды; Z - страховые организации

Регистрация проспекта ценных бумаг. Регистрация проспекта ценных бумаг может осуществляться:

  • 1) одновременно с осуществлением государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг - если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг;
  • 2) впоследствии - после государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

Проспект ценных бумаг - документ, который содержит все необходимые сведения об эмитенте и его ценных бумагах.

Проспект ценных бумаг - один из наиболее важных документов размещения, задача которого информировать потенциальных инвесторов о бизнесе эмитента, его финансовых результатах, учредителях эмитента и органах управления, подконтрольных эмитенту лицах, а также о целях эмиссии, о самом выпуске ценных бумаг и условиях его размещения, рисках, связанных с инвестированием в ценные бумаги эмитента и др. Основные требования к форме и содержанию проспекта устанавливаются Законом о рынке ценных бумаг и подзаконными актами регулятора.

Стандарты проспекта максимально приближены к мировой практике.

Проспект ценных бумаг должен содержать:

  • ? введение, в котором кратко излагается информация, содержащаяся в проспекте ценных бумаг и позволяющая составить общее представление об эмитенте и эмиссионных ценных бумагах, а в случае размещения эмиссионных ценных бумаг также об основных условиях их размещения;
  • ? информацию об эмитенте и о его финансово-хозяйственной деятельности;
  • ? бухгалтерскую (финансовую) отчетность эмитента и иную финансовую информацию, в том числе:
    • - годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность эмитента за три последних завершенных отчетных года или за каждый завершенный отчетный год (если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет), к которой прилагается аудиторское заключение в отношении указанной бухгалтерской (финансовой) отчетности,
    • - промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность эмитента за последний завершенный отчетный период, состоящий из трех, шести или девяти месяцев, а в случае если в отношении указанной отчетности проведен аудит, с приложением соответствующего аудиторского заключения,
    • - консолидированную финансовую отчетность группы организаций, которую эмитент обязан составлять как лицо, контролирующее организации, входящие в указанную группу, или по иным основаниям и в порядке, которые предусмотрены федеральными законами (консолидированная финансовая отчетность эмитента), за три последних завершенных отчетных года или за каждый завершенный отчетный год (если эмитент обязан составлять такую отчетность менее трех лет) с приложением соответствующего аудиторского заключения в отношении указанной отчетности,
    • - консолидированную финансовую отчетность эмитента за последний завершенный отчетный период, состоящий из шести месяцев, а в случае если в отношении указанной отчетности проведен аудит, с приложением соответствующего аудиторского заключения;
  • ? сведения об объеме, сроке, условиях и порядке размещения эмиссионных ценных бумаг;
  • ? сведения о лице, предоставляющем обеспечение по облигациям эмитента, а также об условиях такого обеспечения.

Проспект ценных бумаг по усмотрению эмитента может быть подписан финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, подтверждающим тем самым достоверность и полноту всей информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, за исключением части, подтверждаемой аудитором и (или) оценщиком.

Если речь идет об эмиссии акций (в ходе IPO и SPO) в целях размещения среди иностранных инвесторов, то, несмотря на значительный объем информации, которая содержится в проспекте, он в значительной мере остается регуляторным документом, необходимым для регистрации эмиссии. Большинство инвесторов, приобретающих такие ценные бумаги - иностранные фонды. Для них на практике также готовится международный проспект на английском языке - именно он будет основным документом по сделке.

Раскрытие информации. В тех случаях, когда хотя бы один выпуск эмиссионных ценных бумаг эмитента сопровождался регистрацией проспекта ценных бумаг или в случае допуска биржевых облигаций или российских депозитарных расписок к организованным торгам с представлением бирже проспекта, эмитент обязан раскрывать информацию о своих ценных бумагах и финансово-хозяйственной деятельности в следующих формах:

  • 1) ежеквартального отчета эмитентах;
  • 2) сообщений о существенных фактах, затрагивающих финансовохозяйственную деятельность эмитента, определенную информацию об участниках эмитента, решениях его органов управления в срок не позднее 10:00 дня, следующего за датой появления факта либо дня, когда эмитент узнал о наступлении такого факта;
  • 3) консолидированной отчетности эмитента.

Раскрытие информации регулируется Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (утверждается центральным банком).

Ежеквартальный отчет эмитента должен быть опубликован в срок не более 45 дней с даты окончания соответствующего квартала. Отчет содержит следующую информацию, аналогичную по составу информации, приведенной в проспекте (за исключением одного раздела), и включает в себя следующие данные:

  • ? информацию о деятельности эмитента;
  • ? информацию о рынке;
  • ? информации об органах управления эмитента;
  • ? данные о финансово-хозяйственной деятельности эмитента;
  • ? бухгалтерскую отчетность эмитента на конец отчетного квартала;
  • ? информацию обо всех ценных бумагах эмитента и выплаченных по ним доходам;
  • ? другую существенную информацию.

Сообщениями о существенных фактах, затрагивающих финансовохозяйственную деятельность эмитента, признаются сведения:

  • 1) об изменениях в списке лиц, входящих в органы управления эмитента;
  • 2) изменениях в списке владельцев (акционеров) эмитента, владеющих 20% и более уставного капитала эмитента;
  • 3) реорганизации эмитента, его дочерних и зависимых обществ;
  • 4) крупных сделках и сделках с заинтересованностью;
  • 5) раскрытии финансовой отчетности;
  • 6) прочая информация, которая в случае ее раскрытия можетоказать существенное влияние на стоимость иликотировки эмиссионных ценных бумаг эмитента (список такой информации, подлежащей раскрытию, установлен подзаконным актом Банка России).

Законом предусмотрена процедура предварительного рассмотрения документов регулятором по желанию эмитента, в случае если размещение ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта. Предварительное рассмотрение документов позволяет при определенных условиях сократить время рассмотрения документов, поданных на государственную регистрацию после предварительного рассмотрения, с 30 до десяти дней.

Если проспект не требуется, центральный банк будет рассматривать документы, поданные на государственную регистрацию выпуска, в течение 20 дней, с проспектов - 30 дней.

Этап 4. Размещение эмиссионных ценных бумаг. Если регистрация выпуска сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг, размещение начинается не ранее даты, с которой эмитент опубликовал проспект ценных бумаг (представил к нему доступ). Это дается для того, чтобы потенциальный инвестор имел всю необходимую информацию для принятия взвешенного решения о приобретении ценных бумаг и оценить риски. При этом информация о цене размещения должна быть раскрыта не позднее даты начала размещения (т. е. может раскрываться не заранее, а в день начала размещения).

Размещение эмиссионных ценных бумаг должно завершиться не позднее одного года с момента государственной регистрации выпуска ценных бумаг (за исключением РДР, для которых нет установленного максимального срока размещения). Однако срок размещения может быть продлен путем внесения изменений в эмиссионные документы в части указания нового срока. При этом каждое продление срока размещения не может составлять более одного года, а общий срок размещения с учетом его продления - более трех лет с даты государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

При публичном размещении ценных бумаг запрещено давать преимущество при приобретении ценных бумаг одним потенциальным владельцам перед другими, за исключением следующих случаев:

  • ? при эмиссии государственных ценных бумаг;
  • ? предоставлении акционерам эмитента - акционерного общества преимущественного права приобретения ценных бумаг в количестве, пропорциональном числу принадлежащих им акций;
  • ? введении эмитентом ограничений на приобретение ценных бумаг нерезидентами.

Преимущественным правом приобретения ценных бумаг, размещаемых по закрытой подписке, обладают акционеры, голосовавшие против, и акционеры, не принимавшие участия в голосовании по вопросу об их размещении.

При этом преимущественное право приобретения дополнительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, предоставляется в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций той же категории что и размещаемые.

В общем случае срок действия преимущественного права не менее 45 дней. Однако есть исключения: в ряде случаев, он может составлять не менее 20 дней, а при определенных обстоятельствах не менее восьми рабочих дней.

Используемые способы размещения зависят от вида размещаемых ценных бумаг.

Способы размещения акций. При эмиссии акций возможны следующие способы их размещения акционерным обществом.

1. Распределение - размещение ценных бумаг среди акционеров на основе безвозмездных договоров.

Размещение акций путем распределения бывает двух видов:

  • ? распределение среди учредителей АО при его учреждении (используется при первичной эмиссии);
  • ? распределение среди акционеров (используется при дополнительной эмиссии).

Распределение акций среди акционеров осуществляется обществом в случае увеличения уставного капитала за счет его имущества, например, остатков фондов специальных назначений, нераспределенной прибыли, добавочного капитала.

2. Подписка - размещение ценных бумаг на возмездной основе среди определенного или неопределенного круга инвесторов.

Подписка на акции - основной способ размещения данных ценных бумаг, используемый для привлечения капитала в компанию. Различают два вида подписки: открытую и закрытую подписку. Открытая подписка предполагает размещение ценных бумаг среди неограниченного круга инвесторов, а закрытая подписка - размещение ценных бумаг среди заранее определенного круга лиц (приобретателей).

Механизмы открытой и закрытой подписок соотносятся с организационно-правовой формой компании. Как и в международной практике, в России акционерные общества законодательно разделяются на публичные и непубличные акционерные общества. Основными особенностями публичных акционерных обществ является неограниченное число акционеров и свободное обращение акций на рынке. Публичное акционерное общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой и закрытой подписки. Кроме этого, при дополнительной эмиссии акций текущие акционеры имеют преимущественное право на их приобретение. Непубличное общество может размещать акции только среди ограниченного круга лиц.

3. Конвертация - замена одних ценных бумаг на другие (в том числе одного вида ценных бумаг на другой) на предлагаемых эмитентом условиях с погашением первых.

Конвертация используется в ходе технической эмиссии, по итогам которой не происходит привлечение капитала в компанию.

Конвертация акций, как правило, используется при корпоративных действиях связанных с изменением номинала акции (в том числе в случае увеличения / уменьшения уставного капитала), консолидации или дроблении акций, а также изменении прав, предоставляемых ценными бумагами. Целью дробления или консолидации может быть повышение удобства акций для инвесторов, прежде всего физических лиц. Высокая стоимость акций может ограничивать возможность этих инвесторов торговать бумагами компании. Поэтому дробление вполне способность повысить ликвидность ценной бумаги.

Сплит (дробление) - обмен (конвертация) одной акции на две или более акций этой же категории (типа).

В результате дробления возрастает число акций акционерного общества и одновременно уменьшается их номинальная стоимость. Соответственно, уменьшается и рыночная цена акции. При этом номинальная стоимость пакета акций, находящегося в руках акционера, не меняется, так же как и не изменяется размер уставного капитала общества.

Цена акции номиналом 600 руб. выросла до 1500 руб., и акционеры приняли решение раздробить ее на три акции. После дробления владелец одной старой акции получает вместо нее три новых. Номинал каждой новой акции равен 200 руб. Можно ожидать, что рыночная стоимость каждой новой акции составит 500 руб.

Консолидация акций (обратный сплит) - две или более акций акционерного общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа).

Данная процедура обратна дроблению. Соответственно, в устав акционерного общества вносятся изменения в отношении номинальной стоимости одной акции и количества размещенных и объявленных акций.

В случае конвертации акций может возникнуть ситуация, когда приобретение целого количества акций невозможно. В этом случае может образоваться дробная акция. Дробная акция предоставляет ее владельцу права, соответствующие части целой акции, которую она составляет. Отметим, что дробные акции могут возникнуть и при реализации акционерами преимущественного права.

Произошла консолидация акций номиналом 200 руб. в номинал 1000 руб.; акционер, владеющий тремя акциями, получит 0,6 новой акции.

Произошло разделение наследства - десяти акций между тремя наследниками. Каждый из них получит 3,3 акции.

Способы размещения остальных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций.

Облигации, опционы эмитента и российские депозитарные расписки могут размещаться путем открытой или закрытой подписки.

В связи с тем что облигации не дают права владения долей в уставном капитале, непубличный статус общества не ограничивает способ размещения. Таким образом, в отличие от акций, вне зависимости от того, является ли общество публичным или нет, оно может размещать облигации как по закрытой, так и по открытой подписке.

Для отдельных видов облигаций установлены дополнительные ограничения по допустимому способу их размещения. Так, биржевые облигации могут размещаться только по открытой подписке, а коммерческие облигации - только по закрытой подписке.

Цена размещения и механизмы ее определения. Одним из наиболее существенных вопросов размещения является механизм определения цены. Существует насколько подходов: метод фиксированной цены, аукционный метод и книга заявок.

Предложение по фиксированной цене предполагает согласованную инвестиционным банком и эмитентом единую цену предложения, определенную и раскрытую заранее, по которой организатор размещения предлагает ценные бумаги инвесторам. При применении фиксированной цены возрастают риски андеррайтера, который выкупает ценные бумаги, а затем перепродает их инвесторам. Риск для андеррайтера тем выше, чем больше период времени между предоставлением гарантии по выкупу ценных бумаг и их непосредственным размещением среди инвесторов.

Аукционный метод определения цены предполагает повышение или понижение стартовой цены торгов в зависимости от разновидности аукциона. Для первичного публичного предложения акций это наименее используемый в последнее время способ размещения. Тогда как для размещения государственных облигаций достаточно распространенным является голландский аукцион. Таким образом, цена размещения определяется по итогам аукциона.

Построение книги заявок (от англ, bookbuilding) - самый распространенный в настоящее время механизм размещения акций и корпоративных облигаций. Книга заявок представляет собой электронную базу данных, в которой собраны заявки от потенциальных инвесторов в ценные бумаги, с указанием желаемого к приобретению количестве ценных бумаг и цены. Координирует сбор заявок, поступающих от участников синдиката, ведущий организатор размещения. Инвесторы подают следующие виды заявок:

рыночную заявку - в ней указывается количество акций или облигаций (или общая сумма денег, которую готов потратить инвестор); такие заявки удовлетворяются по цене предложения;

лимитная заявка - с указанием максимальной цены и количества акций или облигаций;

пошаговая заявка - представляющая собой несколько заявок с ограничениями с указанием нескольких интервалов цен и соответствующим количеством акций или облигаций, которые готов приобрести инвестор.

Как правило, большая часть заявок в книге приходится на рыночные, а меньшая - на пошаговые заявки.

Построение книги заявок помогает организаторам размещения тщательно проанализировать спрос на ценные бумаги и дает возможность более гибкого подхода к определению цены.

Размещение ценных бумаг осуществляется по эмиссионной цене, которая в случае эмиссии акций должна отражать их рыночную стоимость. Эмиссионная цена может изменяться в период первичного размещения ценных бумаг в зависимости от рыночной ситуации, но порядок определения эмиссионной цены обязательно фиксируется в проспекте эмиссии. Эмиссионная цена акций не может быть ниже номинала (в противном случае акционерное общество не сможет сформировать свой уставный капитал), но может быть выше номинала. Разница между эмиссионной и номинальной ценой акции называется эмиссионным доходом и составляет добавочный капитал компании. Эмиссионная цена облигаций может быть выше, равна или ниже номинальной.

Цена размещения эмиссионных ценных бумаг определяется в цифровом выражении или описывается порядок ее определения:

  • ? в виде формулы с переменными (курс определенной иностранной валюты, котировка определенной ценной бумаги у организатора торговли на рынке ценных бумаг и др.), значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента;
  • ? путем указания на то, что цена размещения определяется советом директоров, в том числе на основании данных о результатах торгов (аукциона, конкурса) по итогам анализа поданных заявок на покупку.

Цена размещения дополнительных акций или конвертируемых в акции ценных бумаг определяется советом директоров (наблюдательным советом) эмитента исходя из их рыночной стоимости, но не может быть ниже номинальной стоимости таких акций, при этом для акционеров, имеющих преимущественное право приобретения ценных бумаг, она может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10%.

Форма оплаты эмиссионных ценных бумаг. Оплата акций может осуществляться денежными и неденежными средствами, имеющими денежную оценку, произведенную независимым оценщиком: недвижимостью, ценными бумагами, вещами, имущественными правами, иными правами, имеющими денежную оценку.

Оплата облигаций и опционов эмитента - акционерного общества может осуществляться только деньгами.

При учреждении общества акции должны быть оплачены в течение года с момента государственной регистрации (за исключением банков, которые оплачивают до регистрации 100% капитала). Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

Этап 5. Отчет (уведомление) об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг. По результатам размещения эмитент обязан предоставить в регулирующий орган отчет об итогах размещения либо уведомление, в которых будет указано количество размещенных и неразмещенных бумаг, информация о дате начала и окончания размещения, цена размещения и ряд других данных. Для ускорения начала обращения размещенных ценных бумаг предусмотрена упрощенная процедура регистрации итогов размещения путем подачи в Банк России уведомления об итогах выпуска вместо отчета. Она возможна, если одновременно соблюдаются следующие условия: ценные бумаги размещались путем открытой подписки, при размещении оплачивались деньгами или эмиссионными ценными бумагами (допущенными к торгам на бирже) и сами размещаемые ценные бумаги допущены к организованным торгам.

Как уже отмечалось, при создании акционерного общества путем учреждения либо реорганизации (кроме присоединения) процедура регистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска совпадают.

Источников финансирования достаточного много. Один из них – эмиссионная процедура по отношению к ценным бумагам. Что же такое эмиссия ценных бумаг. Какими бывают ее виды и этапы. Кто регулирует объемы и сроки проведения процедуры? Основные проблемы организации эмиссии ценных бумаг в России.

Что значит эмиссия ценных бумаг? Цели процедуры, задачи и условия проведения

Эмитентом называют юридическое лицо либо госорган, имеющее право на выпуск каких-либо ценных бумаг в обращение. Их размещение проводится посредством эмиссионного процесса. Таким образом, под эмиссией понимают регламентируемую законодательством процедуру, состоящую из целого комплекса последовательных действий, обеспечивающих непосредственный выпуск акций (облигаций) с их дальнейшим размещением.

Цель эмиссионного процесса достаточна, проста – привлечь недостающие финансовые средства:

  1. Выпуская , эмитент использует заемный вид условий. То есть в оговоренный срок облигации необходимо погасить.
  2. Выпуская – увеличивает уставной капитал.

Условия проведения эмиссии – соблюдение установленных законом правил и контроль госорганов, ответственных за регулирование соответствующего рынка.

Какая задача может решаться эмитентом с помощью эмиссии.

Перечень подразумевает реализацию одной из указанных ниже задач:

  • Эмиссия необходима, когда формируется капитал уставного вида (если АО создается) либо для увеличения его размера.
  • Процедура позволяет пополнить капитал с привлечением заемных инвестиций .
  • Для выполнения консолидации – количество бумаг уменьшается, а их номинал увеличивается. При этом изменений в уставном капитале не происходит.
  • Для дробления – процесс обратный консолидации. Изменений в уставном капитале также не происходит.
  • При реорганизационных мероприятиях в акционерном обществе либо в момент преобразования организации – при переходе в статус АО.

Виды эмиссии ценных бумаг. Открытая и закрытая процедура – в чем отличие?

Эмиссионная процедура подразделяется на определенные виды. Каждый характеризует разную грань эмиссии.

С позиции очередности эмиссия бывает:

  • Первичной , то есть происходит первый выпуск ценных бумаг каким-либо предприятием коммерческого типа. Есть и другой вариант – структура выпускает какую-то ценную бумагу впервые (допустим, готовится к выпуску привилегированных акций).
  • Вторичной (последующей), когда бумаги коммерческого предприятия размещаются повторно.

Вариации способов размещения – какие пути используют для размещения эмиссионных бумаг:

  1. Распределительный . Здесь круг заинтересованных лиц известен заранее. Он ограничивается учредителями или списком акционеров конкретного АО. Договор о купле-продаже не заключается. Применяется исключительно для акций.
  2. Подписной . Договор о купле-продаже обязательно заключается. Применимо к акциям и облигациям.
  3. Конвертацонный . Один вид бумаги обменивается на другой, определенный заранее. Применяется, как для акций, так и для облигаций.

Подписной вид эмиссии подразумевает две формы:

Основные этапы эмиссии ценных бумаг: как принимают решение, и организуют процесс выпуска ценных бумаг?

Последовательность эмиссионного процесса – ключевые этапы:

  • Для начала необходимо принять решение о проведении эмиссии и утвердить его. Кто инициирует выпуск бумаг? Если речь идет об облигациях, то решение принимается Советом директоров. Если выпускаются акции – собранием акционеров.
  • Далее эмиссионный выпуск проходит госрегистрацию.
  • Изготавливаются сертификаты на ценные бумаги (если используют документарную форму выпуска).
  • Затем наступает черед размещения эмиссионных бумаг с последующей регистрацией отчета о проведенной эмиссии – об итогах выпуска.
  • В уставе АО фиксируются изменения (применимо только для акций).

Дополнительные этапы для эмиссии подписного вида, проводимой в открытой форме, или в закрытой, если количественный состав инвесторов превышает 500 человек:

  • Подготовка эмиссионного проспекта – документации, отражающей сведения об организации-эмитенте.
  • Проспект регистрируется . Эти функции возложены на ЦБ РФ.
  • Затем наступает черед раскрытия информации . Для этой цели используют сайт компании и СМИ. Задача этого этапа ознакомить инвесторов с данными об эмитенте для принятия решения о приобретение бумаг эмиссионного вида.
  • Также раскрывается информация по итогам размещения .

Нарушение описанного выше порядка чревато созданием условий, при которых данная процедура определяется, как недобросовестная. Тогда эмитент получает отказ в государственной регистрации.

Регистрация ценных бумаг сопряжена с проведением большого количества операций, оформлением различной документации. Здесь важна юридическая грамотность и отсутствие каких-либо оплошностей. Вот почему обращение к специалистам за квалифицированной помощью – самый разумный подход.

Как правило, привлекаются профи, имеющие прямое отношение к фондовому рынку. Их называют андеррайтерами. Согласно договору, заключенному между эмитентом и андеррайтером, последний обязуется выполнить ряд обязательств относительно выпуска эмиссионных бумаг, а также их размещения, за что и получает соответствующую плату.

В аспекте размещения обязательства андеррайтера могут иметь три варианта:

  1. Андеррайтер покупает весь комплект эмиссионных бумаг и сильно рискует недоразместить их.
  2. Андеррайтером выкупаются лишь недоразмещенные бумаги . Тогда его риски значительно уменьшаются.
  3. Андеррайтер действует на правах посредника , только помогающего с размещением. Весь объем рисков берет на себя эмитент.

Фактически, в компетенции андеррайтера находится обслуживание каждого этапа эмиссии, включая документальное обоснование, определение параметров, подготовку документов, регистрацию и размещение. Довольно часто привлекаются субандеррайтеры.

Стандарты эмиссии ценных бумаг. Особенности регистрации и сроки проведения

Каждому этапу эмиссии присущи стандарты, прописанные в законе. Кратко остановимся на некоторых ключевых моментах.

1. Организацией принято решение – его оформление

Что указывается в документе:

  • Вид эмитируемой бумаги (акции отличаются типом и категорией, облигации – серией и траншем).
  • В какой форме будет проходить выпуск. Можно выбрать документарную или бездокументарную.
  • Какой вид формы для хранения выбрали (индивидуальный или централизованный).
  • Обозначается номинал, а также количество эмиссионных бумаг.
  • Прописываются права, которыми наделяются владельцы выпускаемых ценных бумаг.
  • Обязательно определение всего порядка размещения, начиная от способа и сроков, заканчивая порядком оплаты и прочими нюансами.

2. Эмиссионный проспект – разделы

Регистрация эмиссии зачастую требует составления такого документа, как проспект (условия для его составления указаны выше).

Данный документ должен включать следующие пункты:

  • Полные данные организации-эмитента.
  • Сведения, характеризующие ее финансовое положение.
  • Данные о проводимых ранее эмиссиях.
  • Данные о тех бумагах, которые будут размещаться.
  • Информационную справку о других важных для инвесторов критериях (по усмотрению эмитента).

3. Процедура госрегистрации

Она обязательна для любых эмиссионных бумаг.

Организация-эмитент подает следующий пакет документации, состоящий из:

  • Решения, составленного в соответствующей форме.
  • Проспекта, когда в его составлении есть необходимость.
  • Бланка эмитируемой ценной бумаги (касается документарного выпуска).

Срок подачи документов – 90 дней со дня принятия решения.

В отдельных случаях срок ограничивается одним месяцем, а именно:

  • Если произошла госрегистрация эмитента в статусе юрлица, и необходимо распределить акции между учредителями.
  • Если ОАО выпускает конвертируемые акции или облигации.

У регистрирующего органа есть один месяц (со дня подачи документов) на проведение регистрации с присвоением госномера или на отказ.

4. Как, где и когда раскрывается информация – стандарты:

  • После госрегистрации.
  • В СМИ, имеющих крупный тираж.
  • Краткое содержание публикации: название организации-эмитента, упоминание вида, формы, количества бумаг, информации касательно сроков и условий, госномера, ссылки на те места, где можно изучить проспект.

В дальнейшем информация раскрывается посредством:

  • Периодических отчетов (ежеквартальных), предоставляемых госрегистратору.
  • Публикаций, происходящих только в случаях возникновения фактов, влияющих на деятельность организации-эмитента в финансовом или хозяйственном аспекте. Например, изменился состав управления, размер участия какого-либо лица из управленческого состава и так далее.

5. Размещение – основные нюансы

При каких условиях допустимо начинать размещение бумаг:

  • Состоялась государственная регистрация.
  • Прошло две недели с момента раскрытия информации, то есть информация о проведении эмиссии стала доступной потенциально заинтересованной стороне – инвесторам (при открытой форме).

Период размещения:

  • При подписном или конвертационном эмиссионном виде срок устанавливается эмитентом и прописывается в решении (максимум 12 месяцев).
  • При иных видах эмиссии также важно соблюдение оговоренных сроков.

6. Предоставление отчета об эмиссии

  • Размещение заканчивается при выполнении одного из условий:
  • Наступила дата окончания эмиссии, зафиксированная в документации.
  • Прошел год с того дня, как было утверждено решение.
  • Состоялась завершающая сделка – свободных бумаг нет.

У эмитента в распоряжении не более одного месяца для регистрации итогового отчета. Он регистрируется в двухнедельный период со дня подачи.

Управление и регулирование эмиссии ценных бумаг

Список документов, направленных на регулирование эмиссионной процедуры, содержит несколько законов федерального уровня, регламентирующих:

  1. Деятельность акционерных обществ . Утвержден в 1995 году.
  2. Рынок по обороту ценных бумаг . Утвержден в 1996 году.
  3. Защиту прав, а также интересов инвесторов . Утвержден в 1999 году.

Каждый закон периодически изменяется и дополняется. Помимо этого, ЦР РФ пользуется инструкцией №8 от 1996 года, где прописаны правила, по которым выпускаются и регистрируются ценные бумаги в РФ.

Деятельность эмитентов регулируется государством с помощью регистрации двух основных моментов: выпуска бумаг и финального отчета.

В законодательной базе четко определены юрлица, обладающие правом проводить эмиссию, есть перечень эмиссионных бумаг, их признаки и прочие немаловажные нюансы. Это позволяет устранить создание квазиценных бумаг (суррогатов) и изобретение бумаг, не подпадающих под регулирование.

Приостановление эмиссии ценных бумаг и возможное злоупотребление

Поводом для остановки данного процесса служит:

  • Отступление от требований, установленных законодательной базой применительно к рассматриваемому вопросу.
  • Недостоверность (искажение) сведений, на которые опиралась специальная госслужба, выполняющая госрегистрацию.
  • Что происходит в этом случае? Размещение останавливается до ликвидации выявленных огрехов, а затем возобновляется.

По каким причинам выпуск квалифицируется, как несостоявшийся:

  1. Нарушения законодательства устраняются исключительно посредством изъятия всего выпуска из обращения.
  2. Недостоверность (искажение) информации существенно нарушила интересы инвесторов.
  3. Эмитент не представил в срок итоговый отчет.
  4. Отказано в госрегистрации итогового отчета.
  5. Ни одна эмиссионная бумага не размещена.
  6. Не устранены допущенные в процессе эмиссии ошибки.

Варианты возможных злоупотреблений, являющихся причиной серьезных убытков и признаками преступлений:

  • В проспект вносится недостоверная информация.
  • Утверждается эмиссионный проспект, содержащий неправдивые данные.
  • Утверждается не соответствующий действительности итоговый отчет.
  • Размещаются бумаги, не прошедшие госрегистрацию.

Процедура эмиссии ценных бумаг - это последовательность дей­ствий эмитента по выпуску и размещению ценных бумаг.

Порядок выпуска эмиссионных ценных бумаг (акций, облигаций, опционов эмитента) на территории Российской Федерации определяется Фе­деральным законом «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ (с последующими изменениями), а также Постановлени­ем ФКЦБ от 18 июня 2003 г. № 03-30 /пс «О стандартах эмиссии цен­ных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг». В соответствии с этими документами процедура эмиссии ценных бумаг в РФ вклю­чает следующие этапы:

    принятие эмитентом решения о размещении ценных бумаг;

    утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;

    государственную регистрацию выпуска ценных бумаг;

    размещение ценных бумаг;

    государственную регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

При учреждении акционерного общества или реорганизации юри­дических лиц, осуществляемой в форме слияния, разделения, выделе­ния и преобразования, размещение ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистра­ция выпуска ценных бумаг осуществляется одновременно с государ­ственной регистрацией отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

В случае размещения ценных бумаг путем открытой подписки или путем зак­рытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500, государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается реги­страцией их проспекта. В этом случае каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации в порядке, предусмотренном нормативными актами РФ по рынку ценных бумаг.

Если выпуск ценных бумаг осуществляется в документарной фор­ме, то процедура эмиссии дополняется изготовлением сертификатов ценных бумаг.

Рассмотрим этапы процедуры эмиссии более подробно.

1. Решение о размещении ценных бумаг

При создании акционерного общества решением о размещении ценных бумаг (акций) является решение об учреждении акционерного общества. При этом распределение акций среди учредителей акци­онерного общества, т.е. зачисление акций на лицевые счета в реестре владельцев именных ценных бумаг осуществляется в день государственной регистрации акционерного общества до государственной ре­гистрации их выпуска.

Действующее акционерное общество может принять решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, распределяемых среди акционеров. Этим решением должны быть определены: количество размещаемых обыкновенных и приви­легированных акций каждого типа, способ размещения дополнитель­ных акций, т.е. распределение дополнительных акций среди акцио­неров, а также иные условия размещения акций, включая дату распределения дополнительных акций, имущество (собственные сред­ства), за счет которого (которых) осуществляется увеличение уставного капитала. В случае, если увеличение уставного капитала акционерного общества осуществляется за счет нераспределенной прибыли прошлых лет, указание на это должно содержаться в решении о раз­мещении дополнительных акций.

Акционерное общество может принять решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем увеличения номи­нальной стоимости акций. Таким решением должны быть определе­ны: категории (типы) акций, номинальная стоимость которых увели­чивается, номинальная стоимость акций каждой такой категории (типа) после увеличения, способ размещения акций, т.е. конвертация акций в акции той же категории (типа) с большей номинальной сто­имостью, а также иные условия конвертации, включая дату конвертации, имущество (собственные средства), за счет которого (которых) осуществляется увеличение уставного капитала акционерного обще­ства. Если увеличение уставного капитала акционерного общества осуществляется за счет нераспределенной прибыли прошлых лет, то сведения об этом должны содержаться в принятом решении об уве­личении уставного капитала.

Решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимос­тью, является решение об уменьшении уставного капитала акционер­ного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций. Та­ким решением должны быть определены: категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, номинальная сто­имость акции после уменьшения, способ размещения акций, Т.е. кон­вертация акций в акции с меньшей номинальной стоимостью, а так­же иные условия размещения акций, включая дату конвертации или порядок ее определения.

Решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации двух и более акций в одну акцию той же категории (типа) является решение о консолидации акций. Таким решением должны быть оп­ределены: количество акций каждой категории (типа), которые кон­солидируются в одну акцию (коэффициент консолидации), способ размещения акций (конвертация при консолидации), а также иные условия конвертации акций, включая дату конвертации или порядок ее определения. При этом коэффициент консолидации должен быть выражен целым числом.

Решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации одной акции в две и более акции (конвертация при дроблении ак­ций), является решение о дроблении акций. Таким решением долж­ны быть определены: количество акций, в которые конвертируется одна акция (коэффициент дробления), способ размещения акций (конвертация при дроблении), а также иные условия конвертации, включая дату конвертации или порядок ее определения. Коэффици­ент дробления должен быть выражен целым числом.

Акционерное общество может принять решение об увеличении ус­тавного капитала за счет размещения дополнительных акций, распрост­раняемых путем подписки. Таким решением должны быть определены: количество размещаемых дополнительных акций каждого типа, способ размещения (открытая или закрытая подписка), цена размещения до­полнительных акций или порядок ее определения, в том числе цена раз­мещения или порядок ее определения лицам, имеющим преимущественное право приобретения ценных бумаг, форма оплаты размещаемых до­полнительных акций, а также иные условия размещения акций.

Решением о размещении путем подписки облигаций (в том числе конвертируемых в акции) должны быть определены: количество и но­минальная стоимость облигаций, порядок и сроки погашения облига­ций, способ размещения облигаций (открытая или закрытая подпис­ка), цена размещения облигаций или порядок ее определения, а также иные условия размещения облигаций, включая срок размещения об­лигаций, форму, порядок и срок оплаты размещаемых облигаций, до­ход или порядок определения дохода по облигациям. Решением о раз­мещении путем подписки облигаций, конвертируемых в акции, должно быть также определено количество дополнительных акций каждой ка­тегории (типа), в которые может быть конвертирована каждая облига­ция, порядок и условия такой конвертации.

Решением о размещении путем подписки опционов эмитента должны быть определены: количество размещаемых опционов, ко­личество дополнительных акций каждой категории, право приоб­ретения которых предоставляется каждым опционом, срок и/или обстоятельства, при наступлении которых могут быть осуществле­ны права владельца опциона эмитента, цена приобретения указан­ных акций или порядок ее определения (в виде формулы с пере­менными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента), порядок и срок осуществления указан­ного права владельца опциона эмитента, срок и порядок оплаты дополнительных акций владельцем опциона, способ размещения опционов эмитента (открытая или закрытая подписка), цена раз­мещения опционов эмитента или порядок ее определения, а также иные условия размещения.

В решении о размещении ценных бумаг путем закрытой подписки должен быть определен круг лиц, среди которых предполагается раз­местить указанные ценные бумаги.

Эмиссия акций – это основной метод формирования или пополнения уставного капитала организации и главный источник финансирования, используемого государственными органами и частными компаниями. Выпуск акций происходит обычно в самом начале формирования акционерного общества, как основной и даже единственный метод формирования уставного капитала компании. Кроме того, впоследствии, возможны повторные эмиссии, направленные на увеличение капитала компании и финансированию развития предприятия.

Не стоит путать эмиссию ценных бумаг и их изготовление. Изготовление акций означает их физическое производство (в случае материализованных ценных бумаг), то есть факт печатанья на бумаге, часто защищенный водными знаками.

Основные этапы эмиссии, оговоренные в законодательстве, в том числе российском, следующие:

  • - непосредственно принятие первоначального решения об осуществлении эмиссии. Такое решение принимается на общем собрании акционеров (очередном или внеочередном), или же Советом директоров. Будьте внимательны, согласно Закону об Акционерных обществах, в случае принятия решения об эмиссии Советом, требуется единогласное решение всех действующих членов.
  • - утверждение. После принятия решения о выпуске акций, общее собрание акционеров, как главный управляющий орган компании, должен утвердить решение и проспект об эмиссии. Данный этап обязателен только в нескольких случаях: при открытой подписке, когда , при закрытой подписке для более чем 500 подписчиков, если сумма эмиссии превышает 50 000 минимальных заработных плат. Во всех других случаях утверждение не обязательно.
  • - государственная регистрация. До момента непосредственного выпуска акций. Требуется зарегистрировать решение и проспект эмиссии в соответствующих государственных органах (ФКЦБ России).
  • - размещение акций. Непосредственно процесс передачи прав владения первичным акционерам.
  • - государственная регистрация результатов эмиссии. Обязательный завершающий этап, после которого можно вносить изменения в устав общества и объявлять эмиссию закрытой и состоявшейся. Только после этого этапа осуществляются окончательные финансовые расчеты и балансовые проводки.

Основной целью выпуска акций является, конечно, формирование или увеличение уставного капитала. В первую очередь выпуск акций стоит у истоков образования компании. Последующие решения о повторной выпуске ценных бумаг могут быть приняты с целью дополнительного финансирования акционерного общества, в случаях когда развитие компании упирается в недостаток собственных средств и невозможности увеличения доходов без дополнительных финансовых вливаний.

2 Эмиссия привилегированных акций, дополнительная эмиссия акций и другие формы эмиссии

Существуют различные виды эмиссии акций. Эмиссии различаются по типу выпущенных акций и, проще говоря, по порядковому номеру. Известно, что существуют различные типы акций, обыкновенные. Конвертируемые, привилегированные и прочие. И любые типы ценных бумаг выпускаются никак иначе кроме как посредством эмиссии, с обязательными условиями и правилами для каждого типа ценных бумаг.

К примеру, в законодательстве РФ существует ограничение на выпуск привилегированных акций – их суммарный объем и номинальная стоимость не должны превышать более 25% от уставного капитала (после его увеличения в результате эмиссии). Превышение этого порога считается нарушением и карается уголовным правом.

Эмиссии бывают также первичные и дополнительные. Дополнительная эмиссия акций ОАО производится в случае необходимости дополнительного финансирования из внешних источников. Как правило, дополнительные выпуски ценных бумаг практикуются для пополнения уставного капитала до уровня, установленного законодательством. Чаще всего к такому инструменту прибегают банки, страховые компании и другие финансовые организации, чья деятельность строго регулируется законом, и в отношении которых периодически применяются законодательные нормы по увеличению капитала, не обусловленные реальной экономической необходимостью. Проще говоря, часто повторная эмиссия ценных бумаг коммерческим банком происходит не из-за желания акционеров получить дополнительное финансирование для развития компании или вывода ее из кризиса, а потому, что государство в очередной раз решило централизованно обязать все банки увеличить уставной капитал до определенного уровня. Все этапы выпуска ценных бумаг коммерческими банками четко оговорены и описаны в Инструкции ЦБ РФ «О Правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории РФ», действительной как для местных банков-резидентов, так и для иностранных компаний, желающих открыть филиал или представительство в России.

Любой из вышеописанных методов выпуска новых ценных бумаг компании строго регулируется законодательством страны и обладает определенными особенностями. Приведенный выше пример про привилегированные акции, лишь один из вариантов ограничений, налагаемых законом для защиты акционеров от преднамеренного нарушения их прав. Так, например, решение о дополнительном выпуске ценных бумаг может быть принято исключительно незаинтересованными лицами. К этой категории относятся те акционеры, которые не обладают значительным пакетом акций и не могут влиять на деятельность компании в одиночку. Проще говоря, если эмиссия акций акционерным обществом была осуществлена в результате единоличного решения мажоритарного акционера, при этом миноритарии были против этого решения, такая эмиссия считается незаконной и не может быть зарегистрирована в государственных органах и соответственно осуществлена.

3 Инвестиционные риски дополнительной эмиссии и примеры нарушения прав акционеров и снижения ценности инвестиции

Продолжаю тему манипуляций, возможных в отношении миноритарных акционеров посредством повторного выпуска акций, стоит подробнее остановиться на типах стоимости акций и соответственно, инвестиционной ценности данного финансового инструмента. Один из факторов доходности вложений является изначальная цена инвестиционного инструмента, в данном случае акции, и динамика изменения его стоимости в зависимости от различных факторов (в том числе последующих эмиссий конкретной компании, в чьи акции вы вложились ранее).

Итак, у ценных бумаг есть разные цены:

  • - эмиссионная цена акций, это, по сути, номинальная стоимость, по которой ценная бумага впервые выпускается на рынок и приобретается первым акционером. Эта цена указывается в проспекте эмиссии и на самой акции (в случае выпуска материализованных ценных бумаг) и составляет начальную стоимость, по которой акция приобретается на первичном рынке. Эмиссионная стоимость акции, это определенная величина, которая рассчитывается обычно исходя из балансовой стоимости активов компании, так как выражает долевую часть этих активов.
  • - рыночная стоимость ценных бумаг. Речь о цене, по которой акции и облигации продаются и покупаются на вторичном рынке. Рыночная цена не является точной константной величиной и может изменяться в зависимости от многих факторов, таких как успешность компании и размер выплачиваемых дивидендов. Эта стоимость определяется для всех последующих после первичного выпуска ценных бумаг транзакций.

Избегайте частого заблуждения – рыночная цена не равна доходности ценной бумаги, но составляет один из факторов, определяющих последнее. Рыночная стоимость определяет также ценность всех остальных акций, уже содержащихся на руках акционеров, то есть ценность их инвестиций.

Таким образом, каждая последующая эмиссия обыкновенных акций может влиять на рыночную стоимость всех ценных бумаг компании и увеличивать или уменьшать ценность более ранних финансовых вложений инвесторов в эту компанию. Именно по этой причине необходимо четкое законодательное регулирование выпуска ценных бумаг, которое позволит защитить акционеров от возможных спекуляций и приуменьшения ценности их инвестиции.

Существует множество примеров, когда мажоритарные акционеры принимали решения об увеличении уставного капитала или консолидации уже имеющихся ценных бумаг, что приводит в результате к уменьшению доли держателей мелких пакетов акций или необходимости их продажи по вынужденно низким ценам. Именно для предотвращения таких случаев, российское законодательство постоянно претерпевает изменения в области акционерного права. К примеру, раньше при консолидации ценных бумаг в акции с более крупным номиналом, миноритарные акционеры, чьи пакеты не позволяли конвертацию в акции с увеличенной номинальной стоимостью были вынуждены продавать свои акции, зачастую по невыгодной цене. Сегодня, вследствие изменений, внесенных в закон об АО и внедрения понятия «дробных акции» обязательная продажа в случае консолидации была отменена и подобная схема обесценения инвестиций миноритариев более не работает.

4 Методы расчета доходности инвестиций в акции при их эмиссии. Возможности долевого управления

Описанное выше, это всего лишь несколько аспектов, которые имеют прямое влияние на доходность инвестиций в ценные бумаги. Само собой разумеется, что самостоятельно учесть и рассчитать абсолютно все факторы, которые могут повлиять на успешность подобного вложения средств и предотвратить потерю своего капитала практически невозможно. Для этого необходимо обладать большим багажом экономических знаний и огромным опытом в инвестировании в ценные бумаги – без не обойтись. Кроме того, обычному человеку, желающему заработать на своих небольших сбережениях, путь на фондовый рынок обычно заказан из-за высокой цены начальных пакетов акций.

Однако выход из этой ситуации есть – доверительное управление. В условиях современного мира, для того, чтобы выгодно вложить свои сбережения, не обязательно быть магистром экономики или трейдером с многолетним стажем работы. Также необязательно обладать крупными накоплениями. Достаточно лишь скооперироваться с таким же мелкими инвесторами под началом одного управляющего брокера и вверить свои средства доверительному управляющему. Благодаря такому объединению формируется один или несколько крупных ПАММ-счетов, которые могут участвовать от собственного имени на фондовом рынке, принимать решение о дополнительных эмиссиях, а также отстаивать свои интересы при управлении акционерными обществами, в чьи ценные бумаги были вложены средства.

Вы больше не останетесь один на один с крупными акулами фондового рынка, и не будете полностью зависеть от решения мажоритарных акционеров компании. Доверительное управление позволит сформировать, из множества мелких инвесторов, одного крупного игрока, который способен защищать свои интересы и вкладывать свои (и ваши) капиталы с самой высокой на рынке доходностью. Разумеется, это необязательное условие и участие в эмиссии ценных бумаг компании возможно и от имени частного лица, но посредством доверительного управления инвестиционные процессы становятся гораздо проще, а доход от вложений выше. Решение, в любом случае, должно приниматься взвешено и с учетом всей доступной информации.