Контакты
Главная / Документы

Эмиссия ценных бумаг – алгоритм появления акций и облигаций на бирже. Эмиссия ценных бумаг

Эмиссия ценных бумаг - это выпуск в обращение акции и облигации, осуществляемые акционерными обществами в процессе их учреждения, а также при увеличении их уставного капитала или привлечении дополнительных финансовых ресурсов.

Различают эмиссию: первичную, вторичную, последующие.

Процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг, если иное не предусмотрено федеральными законами, включает следующие этапы:

ь принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;

ь утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;

ь государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

ь размещение эмиссионных ценных бумаг;

ь государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Эмиссионные ценные бумаги, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошел государственную регистрацию в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона, не подлежат размещению.

При учреждении акционерного общества или реорганизации юридических лиц, осуществляемой в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, размещение эмиссионных ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта в случае размещения эмиссионных ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500.

В случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации.

Если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг не сопровождалась регистрацией их проспекта, он может быть зарегистрирован впоследствии. При этом регистрация проспекта ценных бумаг осуществляется регистрирующим органом в течение 30 дней с даты получения проспекта ценных бумаг и иных документов, необходимых для его регистрации.

Особенности процедуры эмиссии облигаций Банка России определяются Правительством Российской Федерации в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Процедура эмиссии государственных и муниципальных ценных бумаг, а также условия их размещения регулируются федеральными законами или в порядке, установленном федеральными законами.

Общая характеристика и структура рынка ценных бумаг

Рынок ценных бумаг - это сложная организационно-правовая и социально-экономическая структура, которая имеет много различных характеристик. Его структуру можно рассматривать с разных сторон, потому он может быть условно разделен на отдельные сегменты по различным признакам:

по структуре участников (инвесторы, эмитенты, посредники);

по эмитентам и инвесторам (государство, органы местного самоуправления, юридические и физические лица);

по способу торговли ценными бумагами на фондовом рынке;

по виду ценных бумаг (рынок акций, рынок облигаций, рынок государственных ценных бумаг и т.д.);

по гражданству эмитентов и инвесторов (резиденты и нерезиденты);

по географическому признаку, т.е. по территории, на которой обращаются ценные бумаги (национальный, региональный, международный рынок);

* по степени риска (высокорисковый, среднерисковый и малорисковый).

Рассмотрим более подробно рынок ценных бумаг по структуре участников.

Участники рынка ценных бумаг - это физические лица и организации, которые осуществляют операции по купле-продаже ценных бумаг и обслуживают их оборот и расчеты по данным сделкам.

На рынке ценных бумаг существуют следующие группы участников: продавцы, инвесторы, фондовые посредники, организации, обслуживающие рынок ценных бумаг, органы регулирования и контроля.

Продавцы - это эмитенты и владельцы ценных бумаг.

Инвесторы - это те, кто покупает ценные бумаги, т.е. вкладывает свой реальный капитал (деньги, имущество и т.д.) в ценные бумаги.

Фондовые посредники - это те, кто обеспечивает связь между эмитентами и инвесторами на рынке ценных бумаг, т.е. торгует ценными бумагами. Как правило, это организации, которые осуществляют на рынке ценных бумаг брокерскую или дилерскую деятельность или деятельность по управлению ценными бумагами.

Организации, обслуживающие рынок ценных бумаг, - это организации, выполняющие функции по обслуживанию, контролю и регулированию процесса обращения ценных бумаг.

Организации, обслуживающие рынок ценных бумаг, могут включать:

* организаторов рынка ценных бумаг (фондовые биржи или внебиржевые организаторы рынка);

* расчетные центры (расчетные палаты, клиринговые центры);

* депозитарии;

* регистраторов;

* информационные агентства и другие организации, оказывающие услуги участникам рынка.

Организации, контролирующие и регулирующие все виды деятельности на рынке ценных бумаг, это прежде всего - государственные органы регулирования и контроля рынка ценных бумаг, которые в Российской Федерации включают:

* высшие органы управления (Президент, Правительство, Совет Федерации, Государственная Дума);

* министерства и ведомства (Федеральная служба по финансовым рынкам РФ, Министерство финансов РФ, Федеральное агентство по по управлению федеральным имуществом РФ и др.);

Центральный банк Российской Федерации.

Продавцы - это эмитенты и владельцы ценных бумаг. Согласно Федеральному закону «О рынке ценных бумаг» (ст. 2) эмитент - юридическое лицо или органы исполнительной власти либо органы местного самоуправления, несущие от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг инвесторами по осуществлению прав, которые удостоверены ценной бумагой.

Эмитент как участник фондового рынка имеет на нем свои определенные интересы. Он заинтересован, прежде всего, получить денежные ресурсы, что позволит ему решить ряд проблем, например, улучшить управление финансовыми потоками, сделать более мобильными или ликвидными имеющиеся активы компании. Эмитент поставляет на фондовый рынок товар - ценную бумагу, качество которой определяется статусом эмитента, хозяйственно-финансовыми результатами его деятельности, а ликвидность - зачастую простой рекламой, на которую реагирует неопытный инвестор.

Эмитент на рынке оценивается прежде всего с точки зрения инвестиционных качеств выпускаемых им ценных бумаг. В состав эмитентов могут входить:

государственные органы власти:

федеральные органы власти,

региональные органы власти,

местные органы власти;

организации, пользующиеся поддержкой государства;

акционерные общества (корпорации).

Приоритет среди российских эмитентов принадлежит государству. Государственные ценные бумаги, как правило, имеют нулевой риск и привлекательные для инвестора свойства. Они при действительно низком риске обладают вполне приемлемой доходностью и из-за отлаженной технологии торговли - почти абсолютной ликвидностью. Поэтому государство как эмитент ценных бумаг занимает прочные позиции практически во всех странах.

Государственные органы власти различных уровней могут выступать либо гарантами по этим ценным бумагам, либо предоставлять различные льготы.

Акционерные общества подразделяются на предприятия производственного сектора и на организации финансово-кредитной сферы.

Среди финансово-кредитных учреждений лидером по выпуску корпоративных ценных бумаг являются банки. Это объясняется тем, что даже в кризисный период банковская деятельность наиболее прибыльна. Кроме того, условия выпуска и обращения ценных бумаг строго регламентируются Центральным банком РФ. Все это обеспечивает ценным бумагам, выпущенным банками, второе место после государственных ценных бумаг по статусу надежности.

Инвесторы - это покупатели ценных бумаг, основная цель которых - заставить свои средства приносить доход. Они могут быть также заинтересованы в приобретении прав, гарантированных той или иной ценной бумагой. Инвесторы - это те, кто приобретает ценные бумаги в собственность. Согласно Федеральному закону «О рынке ценных бумаг» инвестор - это лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.

Инвесторов можно классифицировать по различным признакам. Главным признаком можно считать их статус. По статусу можно выделить следующих инвесторов:

физические лица;

коллективные инвесторы;

корпоративные (акционерные общества);

государство.

Основными инвесторами на рынке ценных бумаг являются физические лица. Физические лица используют свои сбережения для приобретения ценных бумаг с целью получения дополнительных доходов. Именно они - основные поставщики капитала на рынок ценных бумаг.

Основной круг частных инвесторов, которые вложили свои средства в акции, - это работники приватизированных предприятий.

Коллективные инвесторы - это юридические лица, которые не имеют лицензии на право осуществления профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг в качестве посредников, но приобретают ценные бумаги от своего имени и за свой счет. Они выступают как институциональные инвесторы. Состав этой группы инвесторов довольно широк, это:

инвестиционные фонды и компании;

паевые инвестиционные фонды;

кредитные союзы;

пенсионные фонды;

страховые фонды.

Корпоративные инвесторы - это акционерные предприятия и организации, которые располагают денежными средствами, но не имеют возможности осуществлять собственные инвестиции. Их, в свою очередь, можно разделить на две группы: непрофессиональные участники рынка ценных бумаг и профессионалы рынка ценных бумаг.

Непрофессиональные участники рынка ценных бумаг - это предприятия и организации, позиция которых двойственна. С одной стороны, они могут выступать в качестве эмитента ценных бумаг с целью привлечения финансовых ресурсов, с другой стороны, они пытаются вложить временно свободные денежные средства в ценные бумаги других эмитентов с целью получения дополнительного дохода.

Профессиональные участники - это организации (юридические лица), имеющие лицензию на право осуществления профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг (инвестиционные компании; банки и другие кредитные институты).

Государство - это федеральные органы власти, субъекты федерации и местные органы власти, которые в ряде случаев могут выступать в качестве инвесторов. Например, государство в лице своих исполнительных органов власти может выступить в качестве стратегического инвестора, цель которого - изменить форму собственности, стабилизировать рынок или получить доход от вложения средств в международные рынки.

Классификацию инвесторов можно проводить в зависимости от целей инвестирования. В этом случае их можно разделить на три группы: стратегические инвесторы, портфельные инвесторы и спекулянты.

Структура рынка ценных бумаг определяется не только структурой участников рынка, но и способом торговли на данном рынке, способом обращения ценных бумаг.

По способу торговли ценными бумагами выделяют следующие рынки:

первичный и вторичный;

организованный и неорганизованный;

биржевой и внебиржевой;

кассовый и срочный;

традиционный и компьютеризированный.

В зависимости от стадии обращения ценной бумаги различают первичный и вторичный рынки.

Первичный рынок ценных бумаг - это рынок, где происходит выпуск ценной бумаги в обращение, т.е. эмиссия и первичное размещение ценных бумаг среди инвесторов.

Первичный рынок выполняет следующие функции:

организация выпуска ценных бумаг;

размещение ценных бумаг;

учет ценных бумаг;

поддержание баланса спроса и предложения.

К основным субъектам первичного рынка ценных бумаг относятся эмитенты и инвесторы. Активными участниками этого рынка являются инвестиционные фонды и финансовые компании, а также коммерческие банки и различные посредники, занимающиеся куплей-продажей ценных бумаг.

К основным операциям первичного рынка ценных бумаг относятся:

определение основных форм размещения выпущенных ценных бумаг;

определение рыночной стоимости ценных бумаг;

оценка инвестиционного риска;

государственная регистрация выпуска;

размещение ценных бумаг;

регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг;

назначение реестродержателя.

Выпуск ценных бумаг - это совокупность ценных бумаг данного эмитента, которые предоставляют одинаковый объем прав и имеют одни и те же условия размещения. Решение о выпуске ценных бумаг - это документ об объеме, виде, количестве, целях и сроках выпуска ценных бумаг, который принимается общим собранием акционеров акционерного общества, оформляется отдельным протоколом и регистрируется в органе государственной регистрации ценных бумаг.

В процессе становления и функционирования рынка ценных бумаг в российской практике возникли различные формы размещения ценных бумаг.

Размещение ценных бумаг - это отчуждение ценных бумаг их первым владельцем на основе заключения гражданско-правовых сделок на согласованных с эмитентом условиях.

Основными формами размещения первичного выпуска ценных бумаг являются:

открытая подписка для всех желающих (в этом случае в решении о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем открытой подписки, не могут быть предусмотрены какие-либо преимущества одних приобретателей перед другими);

закрытая подписка;

инвестиционный конкурс;

коммерческий конкурс;

распределение среди акционеров;

конвертация.

Практика показывает, что акционерное общество, даже достаточно крупное, не может решить весь комплекс проблем, связанных с выпуском и обращением ценных бумаг. Подготовить и правильно организовать размещение выпуска ценных бумаг могут только профессионалы рынка ценных бумаг. Участие профессионалов фондового рынка в размещении выпусков ценных бумаг на первичном рынке называется андеррайтингом.

Андеррайтинг - это покупка или гарантирование покупки ценных бумаг при их первичном размещении для дальнейшей продажи инвесторам.

Андеррайтером называется инвестиционный институт, который принял на себя обязанность разместить ценные бумаги от имени эмитента или от своего имени на согласованных с эмитентом условиях за вознаграждение. Андеррайтер осуществляет покупку ценных бумаг для последующей перепродажи другим инвесторам. Услуги по размещению первичной эмиссии - андеррайтингу - предоставляют инвестиционные и коммерческие банки, брокерские фирмы, инвестиционные компании.

Вторичный рынок - это рынок, на котором постоянно происходит обращение ранее выпущенных ценных бумаг. Это совокупность различных операций с данными ценными бумагами, в результате которых происходит постоянный переход прав собственности на них от одного владельца к другому. Цель вторичного рынка - обеспечить реальные условия для покупки, продажи и проведения других операций с ценными бумагами после их первичного размещения. Задачами развития вторичного рынка ценных бумаг в России являются:

повышение финансовой активности хозяйствующих субъектов и физических лиц;

совершенствование нормативно-правовой базы;

развитие инфраструктуры рынка. Вторичный рынок выполняет три функции:

сводит друг с другом продавцов и покупателей и тем самым обеспечивает ликвидность ценных бумаг;

обеспечивает баланс спроса и предложения;

обеспечивает перераспределение капиталов из депрессивных секторов народного хозяйства в наиболее перспективные и эффективно работающие секторы и отрасли народного хозяйства.

Объем сделок на вторичном рынке в странах с развитой рыночной экономикой значительно выше, чем на первичном рынке. Например, в США он составляет примерно 60-70% общего объема операций с ценными бумагами.

В России вторичный рынок находится в стадии становления, поэтому он имеет ряд особенностей и недостатков: ценные бумаги не равны по их инвестиционным возможностям и качеству, единые правила поведения на рынке отсутствуют.

На российском вторичном рынке одновременно действуют две тенденции. С одной стороны, в течение ряда лет остается стабильным список, включающий несколько десятков предприятий, акции которых обладают высокой ликвидностью и являются объектом активных фондовых операций. С другой стороны, акции большинства предприятий не обращаются, практически выступают как неликвиды. В результате вторичный рынок ценных бумаг не выполняет своей основной функции - перераспределение капиталов в наиболее эффективные производства и привлечение инвестиций для развития предприятий.

В настоящее время активизация вторичного рынка ценных бумаг в России связана, прежде всего, с проведением дополнительных эмиссий как одного из способов привлечения инвестиционных ресурсов для развития фирм. Однако этот процесс сдерживается, прежде всего, неразвитостью отечественной законодательной базы, недостаточно четко разработанными правилами его функционирования. Действующие сегодня законодательные и нормативные документы часто не определяют необходимых норм, которые могли бы обеспечить реальную защиту интересов инвесторов.

В зависимости от уровня регулируемости рынка ценных бумаг различают два вида рынков: организованный и неорганизованный.

Организованный рынок ценных бумаг - это рынок, где обращение ценных бумаг осуществляется по установленным правилам, которые твердо регулируют практически все стороны деятельности фондового рынка. Как показывает практика, этот рынок основан на современных компьютерных системах связи, обеспечивающих совершение операций по купле-продаже ценных бумаг в соответствии с твердо установленными нормами, обязательными для всех участников рынка. Главная характеристика организованного рынка - это обязательное участие профессиональных участников рынка ценных бумаг как сторон по сделке.

Неорганизованный рынок - это всегда внебиржевой рынок, где участники сделки самостоятельно договариваются по всем вопросам. Он характеризуется отсутствием строгих правил проведения операций с ценными бумагами, высокой степенью риска, большим числом мошеннических операций. Законодательство многих стран жестко регламентирует деятельность участников фондового рынка, чтобы исключить проведение операций на неорганизованном рынке ценных бумаг.

В зависимости от места торговли различают биржевые и внебиржевые рынки ценных бумаг.

Биржевой рынок - это всегда организованный рынок ценных бумаг, операции по купле-продаже ценных бумаг осуществляются на бирже. На биржевом рынке осуществляется торговля ценными бумагами наиболее надежных эмитентов, которые допускаются на биржу, только пройдя процедуру листинга, их деятельность контролируется со стороны биржи. Биржевая торговля проводится в специально оборудованном помещении (бирже) по четкому графику в течение строго обусловленного времени, а именно биржевых сессий, по твердым правилам, которые установлены биржей и обязательны для всех участников торгов. Возможна организация биржи как системы электронной торговли.

Внебиржевой рынок - это рынок, на котором операции купли-продажи ценных бумаг совершаются вне помещения биржи. В свою очередь, в зависимости от наличия установленных правил торговли различают организованный и неорганизованный внебиржевые рынки. В странах с развитой рыночной экономикой, как правило, основное значение имеет организованный рынок ценных бумаг, который сегодня представлен либо фондовыми биржами, либо внебиржевыми системами электронной торговли. Причем, в то время как биржевая торговля осуществляется в специально отведенном месте - здании биржи, внебиржевой рынок представляет собой широко разветвленную телекоммуникационную сеть, которая объединяет всех участников торговых операций и обеспечивает их необходимой информацией для заключения сделок.

В зависимости от сроков, на которые заключаются сделки с ценными бумагами, рынки ценных бумаг подразделяются на кассовые и срочные.

Кассовый рынок (рынок «спот», рынок «кэш») - это рынок немедленного исполнения заключенных сделок, при этом чисто технически их исполнение может быть осуществлено в течение одного-трех дней, если требуется поставка ценной бумаги в физическом виде.

Срочный рынок ценных бумаг - это рынок с отсроченным (обычно на несколько месяцев) исполнением сделки.

Как правило, традиционные ценные бумаги (акции, облигации) обращаются на кассовом рынке, а контракты на производные инструменты рынка ценных бумаг - на срочном рынке.

В зависимости от типа торговли рынок ценных бумаг существует в двух основных формах: традиционной и компьютеризированной.

Традиционный рынок - это традиционная форма торговли ценными бумагами, при которой продавцы и покупатели ценных бумаг встречаются в определенном месте, и происходит публичный гласный торг (биржевая торговля) или ведутся закрытые торги, переговоры, которые по каким-либо причинам не подлежат широкой огласке.

Компьютеризированный рынок - это самые различные формы торговли ценными бумагами на основе использования компьютерных сетей и современных средств связи. Для этого рынка характерны следующие черты:

отсутствие физического места встречи продавцов и покупателей, компьютерные торговые места располагаются непосредственно в офисах фирм, которые торгуют ценными бумагами;

автоматизация процесса торговли ценными бумагами;

роль участников рынка сводится в основном только к вводу своих заявок на куплю-продажу ценных бумаг в систему торгов;

непубличный характер ценообразования;

Этапы эмиссии ценных бумаг в совокупности представляют собой определенную последовательность действий, которые необходимо произвести с целью выпуска акций и облигаций. Очередность этапов закреплена на законодательном уровне, а за соблюдением действующих правил ведется строгий контроль со стороны государства. Подробнее о порядке эмиссии ценных бумаг читатель узнает, прочитав статью.

Правовое регулирование эмиссии ценных бумаг в РФ

Положения, регулирующие отношения по эмиссии ценных бумаг, закреплены в законе «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ. Кроме того, эмитентам следует руководствоваться следующими правовыми актами:

  • положением Банка России «О стандартах эмиссии…» от 11.08.2014 № 428-П;
  • положением Банка России «О раскрытии информации…» от 30.12.2014 № 454-П;
  • указанием Банка России «О порядке присвоения и аннулирования…» от 13.10.2014 № 3417-У.

Отметим, что ценные бумаги бывают документарными и бездокументарными. Согласно п. 1 ст. 142 ГК РФ под документарными понимаются ценные бумаги, оформленные с соблюдением закона и свидетельствующие о наличии определенных прав, которыми обладает их предъявитель. В силу п. 2 ст. 142 ГК РФ бездокументарными бумагами являются обязательственные и иные права, основанные на решении об эмиссии либо ином решении. Передача таких прав возможна только путем соблюдения предусмотренной законом процедуры.

В силу ст. 2 закона № 39 к эмиссионным относятся ценные бумаги, соответствующие следующим признакам:

  • дают их держателю комплекс прав, которые он вправе реализовать в формах и порядке, определенных законом;
  • возникают посредством их выпуска (эмиссии);
  • характеризуются равным объемом (ценностью) и равным сроком реализации прав держателей бумаг вне зависимости от момента их приобретения.

Обратите внимание, что выпуск включает совокупность всех акций и облигаций субъекта, который его осуществил. Важным условием является предоставление в рамках выпуска равного объема прав всем владельцам таких документов при одинаковой номинальной стоимости каждой ценной бумаги.

Кто обладает правом выпуска ценных бумаг

Правом выпуска ценных бумаг обладает эмитент. Согласно ст. 2 закона № 39 в качестве эмитента могут выступать следующие субъекты гражданских правоотношений:

  • юридические лица;
  • Правительство РФ, исполнительные органы субъектов РФ;
  • муниципалитет.

На эмитента как на лицо, выпустившее акции и облигации, возложено обязательство по обеспечению прав их держателей.

В зависимости от вида ценных бумаг правомочиями по их выпуску наделены различные эмитенты. В частности, право выпускать акции имеют исключительно акционерные общества.

Правомочия по выпуску облигаций закреплены как за АО, так и за государственными органами власти и муниципалитетами. В последних двух случаях размещение осуществляется от имени РФ или муниципалитета соответственно.

В АО акции подлежат распределению между учредителями организации. В случае учреждения общества единственным участником размещение осуществляется посредством единоличного приобретения акций. Акции, в отличие от облигаций, дают владельцу право не только принимать участие в управлении обществом, но и претендовать на дивиденды, а в случае ликвидации — на часть имущества.

Этапы процедуры эмиссии ценных бумаг

Процедура эмиссии ценных бумаг и этапы эмиссии в РФ закреплены в гл. 5 закона № 39, а также положении Банка России «О стандартах эмиссии…» от 11.08.2014 № 8-П. Порядок эмиссии ценных бумаг включает следующие этапы:

  • Утверждение принятого документа. В хозяйственных обществах такие решения утверждаются советом директоров или органом управления, который осуществляет его функции.
  • Государственную регистрацию выпуска , если она обязательна, либо присвоение идентификационного номера с целью учета ценных бумаг.
  • Размещение ценных бумаг. Порядок размещения определяется решением об их выпуске и осуществляется путем отчуждения ценных бумаг, внесения приходных записей по лицевым счетам их владельцев, выдачи сертификатов документарных облигаций их первым владельцам.
  • Регистрацию отчета об итогах выпуска или прохождение уведомительной процедуры по итогам выпуска.

Эмитент при вынесении решения вправе закрепить условие о централизованном хранении выпущенных акций и облигаций. В этом случае хранение осуществляется в специализированном депозитарии.

Виды эмиссии ценных бумаг

Классификация видов эмиссии на практике осуществляется по различным основаниям, в том числе в зависимости от типа эмитента, вида ценных бумаг, способа размещения и иных. В частности, в зависимости от очередности проведения эмиссии необходимо выделить следующие виды:

  • Первичная. Характеризуется выпуском и размещением в первый раз, например эмиссия акций при создании акционерного общества.
  • Вторичная. Проводится в случае, если ранее эмитентом уже проводились эмиссионные мероприятия.

Актуальной является классификация в зависимости от методов проведения эмиссии. В этом случае выделяют следующие виды:

  • Подписка. Это продажа ценных бумаг, которая может быть открытой (к приобретению ценных бумаг допущен неограниченный круг лиц), закрытой (предполагает приобретение акций узкой, заранее определенной группой лиц).
  • Распределение. Характеризуется распределением ценных бумаг между определенными лицами. При этом купля-продажа не осуществляется (как правило, используется при формировании уставного капитала в акционерном обществе).
  • Конвертация. Данная процедура предполагает изменение номинальной стоимости ранее приобретенных акций.

В зависимости от вида ценных бумаг, эмиссия которых осуществляется, могут использоваться как все указанные виды, так и некоторые из них. В частности, при эмиссии облигаций применяется только подписка или конвертация.

Порядок выпуска эмиссионных ценных бумаг на примере АО

Кратко разберем реализацию приведенных выше этапов эмиссии на примере акционерного общества. После принятия решения об эмиссии оно подлежит утверждению собранием акционеров или советом директоров в зависимости от имеющихся в соответствии с учредительными документами правомочий. Процесс утверждения фиксируется соответствующим протоколом.

Решение оформляется в 3 экземплярах, поскольку один из экземпляров после государственной регистрации передается на хранение в Банк России. Ведение реестра, как правило, осуществляется специализированной организацией-регистратором, которой также передается экземпляр решения.

Размещение осуществляется в соответствии с порядком, определенным эмитентом. Запрещено осуществлять размещение до государственной регистрации выпуска либо присвоения ему идентификационного номера. Размещение должно осуществлять в пределах сроков, определенных в решении. Важным условием является соответствие количества эмиссионных ценных бумаг, определенных решением, количеству размещенных ценных бумаг.

По результатам проведения эмиссии эмитент до истечения 30 дней должен представить в Банк России отчет по итогам выпуска ценных бумаг. Законом допускается возможность направления вместо отчета уведомления в случае соблюдения условий, сформулированных в п. 2 ст. 25 закона № 39. Обратите внимание, что в п. 8.16 положения № 428-П сформулированы основания для отказа в регистрации направленного отчета.

Раскрытие информации эмитентом

Порядок эмиссии предполагает соблюдение установленной законодателем процедуры, состоящей из отдельных этапов, указанных выше. Важным условием является своевременное и полное раскрытие информации о выпуске и размещении ценных бумаг. Данная обязанность возложена на эмитента и предполагает информирование о выпуске и размещении ценных бумаг посредством:

  • издания проспекта ценных бумаг;
  • опубликования консолидированной финансовой отчетности;
  • представления ежеквартального отчета;
  • опубликования сообщений о существенных обстоятельствах и фактах.

Нарушения в части раскрытия информации являются основаниями для наложения административных мер взыскания как на ответственное должностное лицо, так и на организацию.

Таким образом, эмиссия ценных бумаг — многоэтапная процедура, которая характеризуется необходимостью последовательного выполнения каждого из этапов. Процесс упрощает довольно подробное законодательное регулирование данного вопроса, но усложняет разный порядок эмиссии различными субъектами. Дополнительную сложность вызывает необходимость учета положений учредительных документов, определяющих порядок эмиссии в каждом конкретном хозяйственном обществе. Соблюдение всех условий и требований проведения эмиссии гарантирует отсутствие проблем при государственной регистрации итогового отчета либо прохождении итоговой уведомительной процедуры.

Стандартная процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг включает следующие этапы.

1. Принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг или иного решения, являющегося основанием для размещения эмиссионных ценных бумаг.

2. Утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг.

3. Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или присвоение выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг идентификационного номера.

4. Размещение эмиссионных ценных бумаг.

5. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Следует отметить, что на самом деле этапов эмиссии ценных бумаг значительно больше, если учитывать проведение необходимых корпоративных процедур. Так, принятию решения о размещении эмиссионных ценных бумаг предшествуют процедуры созыва общего собрания акционеров или заседания совета директоров, в компетенцию которого входит принятие соответствующего решения. Кроме того, необходимо помнить, что все этапы эмиссии должны быть скоординированы с вопросами раскрытия информации эмитентом об эмиссии.

Возможны следующие исключения из стандартных этапов эмиссии.

1. При учреждении акционерного общества или реорганизации юридических лиц размещение ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска в этом случае осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска.

2. Эмиссия российских депозитарных расписок осуществляется без государственной регистрации отчета об итогах выпуска.

3. Эмиссия облигаций Банка России осуществляется без государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) и без государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) облигаций.

4. Эмиссия биржевых облигаций может осуществляться без государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска) и государственной регистрации отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска).

Этап 1. Принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг

Правовое регулирование процедуры принятия решения о размещении эмиссионных ценных бумаг установлено не только Законом о РЦБ, но также нормативными актами ФСФР и Банка России, корпоративным законодательством.

В акционерных обществах решение о размещении облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг принимается советом директоров (наблюдательным советом), если иное не предусмотрено уставом общества или законом.

По решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров, если по уставу ему предоставлено это право, осуществляется:

Размещение эмиссионных ценных бумаг;

Размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;

Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций.

Законодательно конкретизируется, что в случае если соответствующее полномочие передано совету директоров, решение о размещении эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается единогласно всеми членами совета директоров.

Решение о размещении ценных бумаг должно соответствовать положениям устава акционерного общества, если в этих положениях определены порядок и условия размещения объявленных акций определенной категории (типа). В свою очередь, при отсутствии в уставе общества положений о количестве, номинальной стоимости, категориях (типах) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям, и правах, предоставляемых этими акциями, общество не вправе размещать дополнительные акции.

Решение о размещении эмиссионных ценных бумаг в зависимости от обстоятельств принимает следующий вид:

Об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров. Данное решение должно определять количество размещаемых обыкновенных и привилегированных акций каждого типа;

Об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций. Данное решение должно определять категории (типы) акций, номинальная стоимость которых увеличивается, номинальную стоимость акций каждой такой категории (типа) после увеличения;

О размещении акций путем конвертации в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью. Решение об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций должно определять категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, номинальную стоимость акций каждой такой категории (типа) после уменьшения;

О размещении акций путем конвертации в акции той же категории (типа) с иными правами. Данное решение принимается путем внесения изменений и (или) дополнений в устав общества;

О размещении акций, размещаемых путем конвертации двух и более акций в одну акцию той же категории (типа). Решение о консолидации акций должно определять категории (типы) акций, в отношении которых осуществляется консолидация, количество акций каждой такой категории (типа), которые консолидируются в одну акцию той же категории (типа);

О размещении акций, размещаемых путем конвертации одной акции в две и более акций той же категории (типа). Решение о дроблении акций должно определять категории (типы) акций, в отношении которых осуществляется дробление, количество акций той же категории (типа), в которые конвертируется одна акция;

Решение об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций с передачей акционерам эмиссионных ценных бумаг. Данное решение должно предусматривать передачу каждому акционеру эмиссионных ценных бумаг одинаковой категории (типа), которые выпущены одним и тем же эмитентом и количество которых составляет целое число и пропорционально сумме, на которую уменьшается номинальная стоимость принадлежащих акционеру акций;

Об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций. Данное решение должно определять количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа, способ размещения – открытая или закрытая подписка, цену размещения дополнительных акций или порядок ее определения, форму оплаты акций;

О размещении облигаций путем подписки. Данное решение должно определять количество и номинальную стоимость размещаемых облигаций, форму, порядок и срок погашения облигаций, способ размещения (открытая или закрытая подписка), цену размещения;

О размещении путем подписки облигаций акционерного общества, конвертируемых в его акции. Данное решение должно определять количество дополнительных акций каждой категории (типа), в которые может быть конвертирована каждая облигация, порядок и условия такой конвертации;

О размещении путем подписки опционов. Данное решение должно определять количество размещаемых опционов, количество дополнительных акций каждой категории (типа), право приобретения которых предоставляется каждым опционом, срок и (или) обстоятельства, при наступлении которых могут быть осуществлены права владельца, цену приобретения акций, порядок и срок осуществления права владельца, срок и порядок оплаты дополнительных акций, срок конвертации опциона в акции эмитента, способ размещения (открытая или закрытая подписка), цену размещения.

Специальные (отличные от предъявляемых к акционерным обществам) требования к принятию решения о выпуске предусмотрены законодательством об отдельных видах юридических лиц:

В ООО принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг относится к компетенции общего собрания участников общества, если уставом принятие решения не отнесено к компетенции иных органов управления;

Унитарные предприятия вправе осуществлять заимствования путем размещения облигаций только по согласованию с собственником имущества унитарного предприятия объема и направлений использования привлекаемых средств;

Решение о размещении облигаций Банка России принимается Советом директоров Банка России.

Наиболее подробно требования к решению о размещении ценных бумаг определяются в Инструкции ЦБ РФ. В данной Инструкции определены реквизиты, которые должны содержаться в указанном решении, а именно:

Количество размещаемых ценных бумаг;

Номинальная стоимость ценных бумаг;

Форма выпуска;

Способ размещения (при размещении путем закрытой подписки указывается круг лиц, среди которых будет производиться размещение);

Цена размещения ценных бумаг;

Форма оплаты ценных бумаг (при размещении путем подписки);

Перечень имущества, которым могут оплачиваться размещаемые путем подписки дополнительные акции, и наименование независимого оценщика, привлекаемого для определения рыночной стоимости такого имущества;

Срок обращения, порядок и срок погашения облигаций;

Количество дополнительных акций каждой категории (типа), в которые может быть конвертирована каждая облигация, порядок и условия такой конвертации; срок, в течение которого могут быть поданы требования владельцев, а также срок осуществления конвертации, если конвертация осуществляется по требованию владельцев;

Количество дополнительных акций каждой категории (типа), право приобретения которых представляется каждым опционом эмитента; срок и (или) обстоятельства, при наступлении которых могут быть осуществлены права владельца опциона, цена приобретения указанных акций, порядок и срок осуществления права владельца опциона, в том числе срок или порядок определения срока подачи заявлений владельцем опциона, срок и порядок оплаты дополнительных акций владельцем опциона; срок конвертации опциона в акции.

Этап 2. Утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг

Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг утверждается на основании и в соответствии с решением об их размещении и должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении, кроме решения о выпуске ценных бумаг, размещенных:

При учреждении акционерного общества или кредитной организации-эмитента;

При реорганизации акционерного общества или кредитной организации-эмитента в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, в том числе в форме разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением.

Решение о выпуске должно содержать данные:

Об эмитенте (наименование, место нахождения, почтовый адрес, подпись, печать);

О решении о размещении ценных бумаг (дата принятия, наименование принявшего органа);

О самом решении о выпуске (дата утверждения, наименование уполномоченного органа);

Об условиях размещения (количество ценных бумаг в выпуске; общее количество ценных бумаг, размещенных ранее при размещении дополнительного выпуска).

Утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) производится советом директоров или органом управления, осуществляющим в соответствии с законодательством функции совета директоров хозяйственного общества (т. е. общим собранием акционеров, например при количестве акционеров менее 50). Решение о выпуске ценных бумаг юридического лица иной организационно-правовой формы утверждается высшим органом управления этого юридического лица, если иное не установлено законом.

Решение о выпуске подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, с указанием даты подписания и скрепляется печатью эмитента. При этом передача права подписания решения о выпуске ценных бумаг иным лицам, в том числе на основании доверенности, не допускается.

Если организацией в рамках одной эмиссионной кампании осуществляется одновременно несколько выпусков ценных бумаг, то на каждый выпуск оформляется отдельное решение о выпуске. Решение составляется в нескольких экземплярах, один из которых остается на хранение в регистрирующем органе, два других выдаются после регистрации эмитенту, а в случае если ведение реестра владельцев и хранения ценных бумаг осуществляется регистратором и депозитарием соответственно, им также предоставляется экземпляр.

Этап 3. Государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг

Эмиссионные ценные бумаги, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошел государственную регистрацию, по общему правилу не подлежат размещению.

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг осуществляется на основании заявления эмитента.

К заявлению о государственной регистрации прилагаются следующие группы документов:

Отражающие прохождение предыдущих этапов эмиссии (выписка из решения, протокола собрания уполномоченного лица, которым принято решение о размещении ценных бумаг и решение о выпуске; решение о выпуске; подтверждение соблюдения требований законодательства о порядке и условиях принятия решения о размещении ценных бумаг и утверждения решения о выпуске ценных бумаг);

Подтверждающие статус эмитента (анкета; свидетельство о государственной регистрации юридического лица; учредительные документы);

Подтверждающие финансовое состояние (по общему правилу справка об оплате уставного капитала; копия бухгалтерской отчетности эмитента за последний завершенный финансовый год и за последний квартал, в том числе аудиторское заключение; расчет стоимости чистых активов коммерческой организации, предоставляющей поручительство);

Указывающие на соблюдение требований об утверждении проспекта ценных бумаг (собственно проспект; выписка из решения, протокола собрания уполномоченного лица, которым утвержден проспект; документы, связанные с подписанием финансовым консультантом проспекта; подтверждение соблюдения требований о раскрытии информации).

Исчерпывающий перечень таких документов определяется Стандартами эмиссии.

Установлены следующие сроки для подачи документов на государственную регистрацию выпуска:

Не позднее трех месяцев с даты утверждения решения об их выпуске;

Если государственная регистрация сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, – не позднее одного месяца с даты утверждения указанного проспекта.

ЦБ РФ обязан осуществить государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в течение 30 дней с даты получения документов, представленных для государственной регистрации.

ЦБ РФ также вправе провести проверку достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. В этом случае течение срока на государственную регистрацию приостанавливается на время проведения проверки, но не более чем на 30 дней.

ЦБ РФ в течение 30 дней с даты получения представленных документов осуществляет государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или принимает мотивированное решение об отказе в государственной регистрации.

В случае положительного заключения ЦБ РФ выпуску ценных бумаг присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер.

При регистрации дополнительного выпуска ему присваивается номер, состоящий из номера, присвоенного первоначальному выпуску ценных бумаг, и индивидуального номера (кода) этого дополнительного выпуска. По истечении трех месяцев с момента регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска или с момента представления в регистрирующий орган уведомления об итогах дополнительного выпуска его индивидуальный номер (код) аннулируется.

Эмитент после регистрации выпуска ценных бумаг и до окончания срока их размещения вправе внести в решение о выпуске и (или) проспект ценных бумаг изменения и (или) дополнения:

В срок размещения с целью его продления;

В иные условия размещения, если внесение таких изменений и дополнений вызвано необходимостью защиты интересов владельцев или возможных приобретателей ценных бумаг и не нарушает их прав.

Изменения и (или) дополнения в решение о выпуске утверждаются и подписываются в общем порядке, предусмотренном для утверждения и подписания решения о выпуске. Изменения и (или) дополнения как в решение о выпуске, так и в проспект ценных бумаг должны быть зарегистрированы регистрирующим органом.

Проспект ценных бумаг

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем подписки, должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг, за исключением случаев, если соблюдается одно из следующих условий:

1) эмиссионные ценные бумаги размещаются квалифицированным инвесторам, при этом число лиц, имеющих преимущественное право приобретения таких ценных бумаг, без учета квалифицированных инвесторов, не превышает 500;

2) акции и (или) эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, размещаются лицам, которые на определенную дату являлись или являются акционерами акционерного общества – эмитента, и число таких лиц без учета квалифицированных инвесторов не превышает 500;

3) эмиссионные ценные бумаги предлагаются лицам, число которых не превышает 150, без учета квалифицированных инвесторов, а также без учета лиц, которые на определенную дату являлись или являются участниками (акционерами) эмитента, при условии, что число таких участников (акционеров), не являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;

4) эмиссионные ценные бумаги размещаются путем закрытой подписки среди лиц, число которых без учета квалифицированных инвесторов не превышает 500;

5) сумма привлекаемых эмитентом денежных средств путем размещения эмиссионных ценных бумаг одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков) в течение одного года не превышает 200 млн руб.;

6) сумма привлекаемых эмитентом, являющимся кредитной организацией, денежных средств путем размещения облигаций одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков) в течение одного года не превышает 4 млрд руб.;

7) сумма денежных средств, вносимая в их оплату каждым из потенциальных приобретателей, за исключением лиц, осуществляющих преимущественное право приобретения соответствующих ценных бумаг, составляет не менее 4 млн руб. при условии, что число лиц, которые могут осуществить преимущественное право приобретения таких ценных бумаг, без учета квалифицированных инвесторов, не превышает 500.

Если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) не сопровождалась регистрацией их проспекта, он может быть зарегистрирован впоследствии. По усмотрению кредитной организации – эмитента государственная регистрация выпуска может сопровождаться регистрацией проспекта, если эмитент предполагает публичное обращение ценных бумаг.

Проспект ценных бумаг должен содержать следующие группы сведений:

О лицах, входящих в состав органов управления, органов по контролю за финансово-хозяйственной деятельностью, а также об аудиторе, оценщике, финансовом консультанте эмитента, его работниках и сотрудниках;

О банковских счетах;

Об объеме, о сроках, порядке и об условиях размещения (вид, категория, тип и форма размещаемых ценных бумаг, их номинальная стоимость, предполагаемый объем выпуска, цена и т.

Сведения о лице, предоставляющем обеспечение по облигациям эмитента, а также об условиях такого обеспечения;

Об эмитенте, его финансово-экономическом состоянии (за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет деятельность менее пяти лет), финансово-хозяйственной деятельности и факторах риска;

О бухгалтерской (финансовой) отчетности (за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет), с приложением аудиторского заключения;

Об участниках (акционерах) эмитента.

Документ, включающий информацию, содержащуюся в проспекте ценных бумаг и позволяющую составить общее представление об эмитенте и эмиссионных ценных бумагах, а в случае размещения эмиссионных ценных бумаг – и об основных условиях их размещения, а также информацию об эмитенте и о его финансово-хозяйственной деятельности и бухгалтерскую (финансовую) отчетность эмитента и иную финансовую информацию (основная часть проспекта ценных бумаг), может быть зарегистрирован отдельно от документа, содержащего иную информацию, которая должна быть указана в проспекте ценных бумаг (дополнительная часть проспекта ценных бумаг). При этом во введении может отсутствовать информация о размещаемых эмиссионных ценных бумагах и об условиях такого размещения.

Информация, содержащаяся в проспекте, должна отражать все обстоятельства, которые могут оказать существенное влияние на принятие решения о приобретении эмиссионных ценных бумаг. Ответственность за полноту и достоверность указанной информации несет эмитент.

Требования к форме и содержанию проспекта ценных бумаг устанавливаются ЦБ РФ (ФСФР).

Регистрация дополнительной части проспекта допускается одновременно с государственной регистрацией выпуска эмиссионных ценных бумаг и не позднее одного года с даты регистрации основной части проспекта ценных бумаг.

Проспект ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров или органом, осуществляющим в соответствии с законодательством функции совета директоров. Проспект ценных бумаг юридических лиц иных организационно-правовых форм утверждается лицом, осуществляющим функции исполнительного органа эмитента. Подписывается проспект лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента, его главным бухгалтером, аудитором, лицом, предоставившим обеспечение, а в ряде случаев и независимым оценщиком.

Этап 4. Размещение эмиссионных ценных бумаг

Размещением эмиссионных ценных бумаг признается отчуждение ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок.

В то же время комплекс юридических действий по размещению ценных бумаг включает в себя не только совершение сделок, но и внесение приходных записей по лицевым счетам или по счетам депо, а также выдачу сертификатов документарных облигаций их первым владельцам.

Размещение ценных бумаг можно разделить на следующие виды:

Публичное размещение, т. е. размещение путем открытой подписки, в том числе на торгах бирж и (или) иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг;

Размещение путем закрытой подписки;

Конвертация;

Распределение акций среди акционеров при увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций, оплачиваемых за счет имущества кредитной организации – эмитента;

Размещение ценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов.

Условия размещения эмиссионных ценных бумаг.

1. Размещение эмиссионных ценных бумаг должно осуществляться в соответствии с условиями, определенными решением об их выпуске (дополнительном выпуске).

2. Эмитент имеет право начинать размещение эмиссионных ценных бумаг только после государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска), если иное не установлено законом.

3. Размещение акций при учреждении акционерного общества, а также размещение эмиссионных ценных бумаг при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения или преобразования осуществляется в день государственной регистрации соответствующего юридического лица, создаваемого путем учреждения или в результате реорганизации.

4. Размещение эмиссионных ценных бумаг при реорганизации в форме присоединения осуществляется на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

5. Запрещается начинать размещение путем подписки эмиссионных ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска), государственная регистрация которого сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, ранее даты, с которой эмитент предоставляет доступ к проспекту. Информация о цене размещения эмиссионных ценных бумаг или порядке ее определения должна быть раскрыта эмитентом не позднее даты начала размещения эмиссионных ценных бумаг.

6. Эмитент обязан завершить размещение эмиссионных ценных бумаг в срок, определенный решением об их выпуске (дополнительном выпуске).

В случае размещения эмиссионных ценных бумаг путем подписки указанный срок не может составлять более одного года с даты государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. Эмитент вправе продлить указанный срок путем внесения соответствующих изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг. Такие изменения вносятся в порядке, установленном ст. 24.1 Закона о РЦБ. При этом каждое продление срока размещения эмиссионных ценных бумаг не может составлять более одного года, а общий срок размещения эмиссионных ценных бумаг с учетом его продления – более трех лет с даты государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска).

7. Количество размещаемых эмиссионных ценных бумаг не должно превышать количество, указанное в решении об их выпуске (дополнительном выпуске).

Эмитент может разместить меньшее количество эмиссионных ценных бумаг, чем указано в решении об их выпуске (дополнительном выпуске). Фактическое количество размещенных эмиссионных ценных бумаг указывается в отчете или уведомлении об итогах их выпуска (дополнительного выпуска).

8. Условия размещения эмиссионных ценных бумаг путем подписки должны быть равными для всех потенциальных приобретателей, за исключением случаев, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.

9. Эмиссионные ценные бумаги, размещаемые путем подписки, должны размещаться при условии их полной оплаты.

10. При размещении эмиссионных ценных бумаг путем подписки, услуги по размещению которых оказывает брокер, эмиссионные ценные бумаги могут быть зачислены на счет такого брокера для их последующего размещения лицам, заключившим договоры о приобретении таких эмиссионных ценных бумаг, при условии оплаты не менее 25 % цены их размещения. Указанный счет открывается брокером в депозитарии и не предназначен для учета прав на эмиссионные ценные бумаги.

Срок, в течение которого эмиссионные ценные бумаги, зачисленные на счет брокера, указанный в настоящем пункте, должны быть размещены лицам, заключившим договоры об их приобретении, не может составлять более 14 рабочих дней.

В отношении эмитента предусматриваются требования:

О необходимости завершить размещение не позднее срока, указанного в решении о выпуске, причем этот срок не может превышать одного года с даты государственной регистрации выпуска;

Невозможности осуществить размещение выпуска ценных бумаг, государственная регистрация которого сопровождалась регистрацией проспекта, ранее, чем через две недели после даты раскрытия сообщения о государственной регистрации выпуска;

Недопустимости превышения количества размещаемых ценных бумаг над количеством ценных бумаг, указанных в решении о выпуске. Размещение меньшего количества ценных бумаг возможно, но решением о размещении может быть установлена доля ценных бумаг, при неразмещении которой выпуск считается несостоявшимся. Такая доля не может быть меньше чем 75 % от общего количества размещаемых ценных бумаг;

Недопустимости предоставления преимуществ при приобретении ценных бумаг одним потенциальным владельцам перед другими. Данное требование не распространяется на эмиссию государственных ценных бумаг, предоставление акционерам преимущественного права выкупа новой эмиссии ценных бумаг и на введение эмитентом ограничений на приобретение ценных бумаг нерезидентами;

Необходимости раскрытия информации.

Эмитентом осуществляется раскрытие информации в ленте новостей и в сети Интернет в следующих формах:

Сообщение о дате начала размещения;

Сообщение об изменении даты начала размещения;

Сообщение о цене (порядке определения цены) размещения;

Сообщение о существенном факте, который в случае его раскрытия или предоставления может оказать существенное влияние на стоимость или котировки ценных бумаг;

Сообщение о приостановлении размещения;

Сообщение о возобновлении размещения.

Кроме обозначенных сообщений эмитент во исполнение требований ЦБ РФ о раскрытии информации опубликовывает свою бухгалтерскую (финансовую) отчетность на странице в сети Интернет, а также помещает копии отчетности в местах, предусмотренных для ознакомления с информацией, содержащейся в проспекте ценных бумаг.

Специальные требования к порядку размещения и порядку оплаты ценных бумаг предусматриваются для акций:

Оплата акций при учреждении общества осуществляется по цене не ниже номинальной стоимости этих акций;

При осуществлении открытой подписки акционеры общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа);

При осуществлении закрытой подписки акционеры, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право на их приобретение;

Цена размещения дополнительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, лицам, осуществляющим преимущественное право их приобретения, может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 %;

Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 % ранее размещенных обыкновенных акций, и размещение эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 % ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом.

Договор между эмитентом и инвестором

Заключение гражданско-правовых договоров является центральным элементом процедуры размещения ценных бумаг. В связи с этим возникает вопрос о правовой природе таких договоров.

В науке дискутируются два основных подхода к обозначенным договорам:

Как к подвиду договора купли-продажи;

Как к непоименованному договору, обычно называемому договором подписки.

Первой концепции, в частности, придерживается А. В. Габов, который приводит утверждение дореволюционного ученого П. Писемского: «…подписка при существовании компании не представляет ничего особенного; это есть обыкновенная купля-продажа акций».

Представляется, что классическая конструкция договора купли-продажи не выдерживается при размещении ценных бумаг.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). При размещении эмиссионных ценных бумаг эмитент не имеет в собственности этих ценных бумаг: такие ценные бумаги возникнут только при отражении на счетах инвестора – первого приобретателя, и то под условием прохождения процедуры государственной регистрации отчета о выпуске.

Чаще всего при размещении эмитент и инвестор заключают так называемый договор подписки (непоименованный договор).

Отказ эмитента от размещения бумаг

После государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг и до начала их размещения эмитент вправе отказаться от этого размещения, представив в ЦБ РФ соответствующее заявление и отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг, содержащий информацию о том, что ни одна эмиссионная ценная бумага выпуска не размещена.

Решение об отказе от размещения эмиссионных ценных бумаг принимает уполномоченный орган эмитента, к компетенции которого относится вопрос о размещении соответствующих эмиссионных ценных бумаг.

Этап 5. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг

Отчет об итогах выпуска ценных бумаг представляется эмитентом в регистрирующий орган не позднее 30 дней после окончания срока размещения ценных бумаг, а в случае, если все ценные бумаги были размещены до истечения срока, – не позднее 30 дней после размещения последней ценной бумаги.

Не стоит забывать, что в ряде перечисленных ранее случаев отчет об итогах выпуска ценных бумаг представляется в регистрирующий орган одновременно с документами, представляемыми для государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Кроме того, эмитент вправе вместо отчета об итогах выпуска представить в регистрирующий орган уведомление об итогах выпуска ценных бумаг при одновременном наличии следующих условий:

Оказания брокером услуг по размещению ценных бумаг на основании заключенного с эмитентом договора;

Размещения ценных бумаг путем открытой подписки;

Осуществления листинга размещенных ценных бумаг.

Отчет об итогах выпуска ценных бумаг:

Утверждается единоличным исполнительным органом хозяйственного общества, если учредительными документами принятие решения по указанному вопросу не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа или совета директоров. Отчет об итогах выпуска ценных бумаг юридического лица иной организационно-правовой формы утверждается единоличным исполнительным органом юридического лица, если иное не установлено законом или учредительными документами юридического лица;

Подписывается лицом, занимающим должность единоличного исполнительного органа эмитента, а также главным бухгалтером эмитента. Передача эмитентом права подписания отчета об итогах выпуска ценных бумаг иным лицам, в том числе на основании доверенности, не допускается;

Может быть подписан финансовым консультантом на рынке ценных бумаг;

Скрепляется печатью эмитента.

Лица, подписавшие отчет об итогах выпуска, при наличии их вины солидарно несут субсидиарную ответственность за ущерб, причиненный эмитентом владельцу ценных бумаг вследствие содержащейся в отчете недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение инвестора информации.

Для государственной регистрации отчета об итогах выпуска в регистрирующий орган представляется заявление на государственную регистрацию с приложением:

Отчета об итогах выпуска;

Выписки из решения (протокола собрания, приказа) уполномоченного лица, которым принято решение об утверждении отчета;

Сообщения о погашении конвертированных ценных бумаг в случае размещения ценных бумаг путем конвертации;

Документов, подтверждающих соблюдение эмитентом требований о раскрытии информации на этапах государственной регистрации выпуска;

Документа, содержащего расчет стоимости чистых активов коммерческой организации, предоставившей поручительство по облигациям.

Государственная регистрация осуществляется в течение 14 дней с даты получения регистрирующим органом необходимых документов. В течение этого же срока получения регистрирующий орган может принять мотивированное решение об отказе в регистрации отчета по следующим основаниям:

Нарушение эмитентом в ходе эмиссии требований законодательства (нарушение условий размещения, предусмотренных решением о выпуске ценных бумаг; невыполнение требований к раскрытию информации о выпуске; нарушение срока представления в регистрирующий орган отчета об итогах выпуска). Перечень нарушений носит открытый характер;

Непредставление в течение 30 дней измененных и (или) дополненных документов на основании запроса или уведомления регистрирующего органа о необходимости устранения нарушений;

Внесение в документацию, связанную с эмиссией, ложных либо недостоверных сведений;

Неразмещение установленной в решении о выпуске доли ценных бумаг.

В случае отказа в государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг такой выпуск признается несостоявшимся и его государственная регистрация аннулируется. Решение об отказе в государственной регистрации отчета может быть обжаловано в судебном порядке.

Основаниями для отказа в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг являются:

Нарушение эмитентом требований законодательства о ценных бумагах (наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения ценных бумаг законодательству; несоответствие законодательству условий выпуска ценных бумаг). Перечень носит открытый характер;

Несоответствие документов, представленных для государственной регистрации, и состава содержащихся в них сведений требованиям законодательства;

Непредставление в течение 30 дней по запросу регистрирующего органа всех документов, которые не были предоставлены эмитентом, но необходимы для осуществления государственной регистрации;

Несоответствие финансового консультанта на рынке ценных бумаг, подписавшего проспект ценных бумаг, установленным законодательством требованиям;

Внесение в документы, являющиеся основанием для государственной регистрации выпуска ценных бумаг, ложных сведений либо недостоверных сведений.

Решение об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и проспекта ценных бумаг может быть обжаловано в суд или арбитражный суд. В соответствии с недавними изменениями в АПК РФ споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, относятся к исключительной компетенции арбитражных судов.

Процедура эмиссии ценных бумаг - это последовательность дей­ствий эмитента по выпуску и размещению ценных бумаг.

Порядок выпуска эмиссионных ценных бумаг (акций, облигаций, опционов эмитента) на территории Российской Федерации определяется Фе­деральным законом «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ (с последующими изменениями), а также Постановлени­ем ФКЦБ от 18 июня 2003 г. № 03-30 /пс «О стандартах эмиссии цен­ных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг». В соответствии с этими документами процедура эмиссии ценных бумаг в РФ вклю­чает следующие этапы:

    принятие эмитентом решения о размещении ценных бумаг;

    утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;

    государственную регистрацию выпуска ценных бумаг;

    размещение ценных бумаг;

    государственную регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

При учреждении акционерного общества или реорганизации юри­дических лиц, осуществляемой в форме слияния, разделения, выделе­ния и преобразования, размещение ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистра­ция выпуска ценных бумаг осуществляется одновременно с государ­ственной регистрацией отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

В случае размещения ценных бумаг путем открытой подписки или путем зак­рытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500, государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается реги­страцией их проспекта. В этом случае каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации в порядке, предусмотренном нормативными актами РФ по рынку ценных бумаг.

Если выпуск ценных бумаг осуществляется в документарной фор­ме, то процедура эмиссии дополняется изготовлением сертификатов ценных бумаг.

Рассмотрим этапы процедуры эмиссии более подробно.

1. Решение о размещении ценных бумаг

При создании акционерного общества решением о размещении ценных бумаг (акций) является решение об учреждении акционерного общества. При этом распределение акций среди учредителей акци­онерного общества, т.е. зачисление акций на лицевые счета в реестре владельцев именных ценных бумаг осуществляется в день государственной регистрации акционерного общества до государственной ре­гистрации их выпуска.

Действующее акционерное общество может принять решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, распределяемых среди акционеров. Этим решением должны быть определены: количество размещаемых обыкновенных и приви­легированных акций каждого типа, способ размещения дополнитель­ных акций, т.е. распределение дополнительных акций среди акцио­неров, а также иные условия размещения акций, включая дату распределения дополнительных акций, имущество (собственные сред­ства), за счет которого (которых) осуществляется увеличение уставного капитала. В случае, если увеличение уставного капитала акционерного общества осуществляется за счет нераспределенной прибыли прошлых лет, указание на это должно содержаться в решении о раз­мещении дополнительных акций.

Акционерное общество может принять решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем увеличения номи­нальной стоимости акций. Таким решением должны быть определе­ны: категории (типы) акций, номинальная стоимость которых увели­чивается, номинальная стоимость акций каждой такой категории (типа) после увеличения, способ размещения акций, т.е. конвертация акций в акции той же категории (типа) с большей номинальной сто­имостью, а также иные условия конвертации, включая дату конвертации, имущество (собственные средства), за счет которого (которых) осуществляется увеличение уставного капитала акционерного обще­ства. Если увеличение уставного капитала акционерного общества осуществляется за счет нераспределенной прибыли прошлых лет, то сведения об этом должны содержаться в принятом решении об уве­личении уставного капитала.

Решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимос­тью, является решение об уменьшении уставного капитала акционер­ного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций. Та­ким решением должны быть определены: категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, номинальная сто­имость акции после уменьшения, способ размещения акций, Т.е. кон­вертация акций в акции с меньшей номинальной стоимостью, а так­же иные условия размещения акций, включая дату конвертации или порядок ее определения.

Решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации двух и более акций в одну акцию той же категории (типа) является решение о консолидации акций. Таким решением должны быть оп­ределены: количество акций каждой категории (типа), которые кон­солидируются в одну акцию (коэффициент консолидации), способ размещения акций (конвертация при консолидации), а также иные условия конвертации акций, включая дату конвертации или порядок ее определения. При этом коэффициент консолидации должен быть выражен целым числом.

Решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации одной акции в две и более акции (конвертация при дроблении ак­ций), является решение о дроблении акций. Таким решением долж­ны быть определены: количество акций, в которые конвертируется одна акция (коэффициент дробления), способ размещения акций (конвертация при дроблении), а также иные условия конвертации, включая дату конвертации или порядок ее определения. Коэффици­ент дробления должен быть выражен целым числом.

Акционерное общество может принять решение об увеличении ус­тавного капитала за счет размещения дополнительных акций, распрост­раняемых путем подписки. Таким решением должны быть определены: количество размещаемых дополнительных акций каждого типа, способ размещения (открытая или закрытая подписка), цена размещения до­полнительных акций или порядок ее определения, в том числе цена раз­мещения или порядок ее определения лицам, имеющим преимущественное право приобретения ценных бумаг, форма оплаты размещаемых до­полнительных акций, а также иные условия размещения акций.

Решением о размещении путем подписки облигаций (в том числе конвертируемых в акции) должны быть определены: количество и но­минальная стоимость облигаций, порядок и сроки погашения облига­ций, способ размещения облигаций (открытая или закрытая подпис­ка), цена размещения облигаций или порядок ее определения, а также иные условия размещения облигаций, включая срок размещения об­лигаций, форму, порядок и срок оплаты размещаемых облигаций, до­ход или порядок определения дохода по облигациям. Решением о раз­мещении путем подписки облигаций, конвертируемых в акции, должно быть также определено количество дополнительных акций каждой ка­тегории (типа), в которые может быть конвертирована каждая облига­ция, порядок и условия такой конвертации.

Решением о размещении путем подписки опционов эмитента должны быть определены: количество размещаемых опционов, ко­личество дополнительных акций каждой категории, право приоб­ретения которых предоставляется каждым опционом, срок и/или обстоятельства, при наступлении которых могут быть осуществле­ны права владельца опциона эмитента, цена приобретения указан­ных акций или порядок ее определения (в виде формулы с пере­менными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента), порядок и срок осуществления указан­ного права владельца опциона эмитента, срок и порядок оплаты дополнительных акций владельцем опциона, способ размещения опционов эмитента (открытая или закрытая подписка), цена раз­мещения опционов эмитента или порядок ее определения, а также иные условия размещения.

В решении о размещении ценных бумаг путем закрытой подписки должен быть определен круг лиц, среди которых предполагается раз­местить указанные ценные бумаги.

Введение

Выпуск ценных бумаг это одна из очень важных операций любого банка и предприятия. Для банка эта операция имеет особое значение. Банк выпускает самые различные ценные бумаги, это и акции, и облигации, и векселя, и сертификаты. Все эти ценные бумаги служат для создания и увеличения уставного капитала, а так же для привлечения ресурсов.

Ресурсы необходимы банку для их последующего размещения по более высокой цене, поэтом банк стремиться предложить клиенту наибольшее многообразие банковских услуг.

Одним из источников банковского капитала является выпуск собственных долговых обязательств. Зарубежные банки начали активно использовать этот источник средств со второй половины прошлого столетия. Для получения среднесрочного и долгосрочного финансирования банки начали выпускать обязательства в разных валютах. Выпуск векселей отечественными банками в 1993 году был редким явлением. В практике российских банков широкое распространение получил выпуск облигаций и векселей, что позволяет им увеличить объём привлечённых средств, а его клиенты получают универсальное платёжное денежное средство. Долговые ценные бумаги привлекаются на определённый срок, по истечении которого, клиент получает прибыль. Эта операция так же выгодна и банку, разместившему ценные бумаги. В настоящее время вексель занимает важное место в операциях с ценными бумагами.

Цель данного курсового проекта более подробно изучить значение эмиссии, её стандарты и этапы.

Теоретические основы проведения эмиссии долговых инструментов. Понятие эмиссии. Цели эмиссии. Общие положения

Эмиссия ценных бумаг - установленная в Законе последовательность действий эмитента, размещающего эмиссионные ценные бумаги.

Эмиссионная деятельность - деятельность, связанная с осуществлением эмиссии ценных бумаг и обеспечивающая реализацию прав инвестора, удовлетворяемых эмитированными ценными бумагами.

Цели эмиссии ценных бумаг

Эмиссия ценных бумаг осуществляется эмитентами с одной из следующих целей:

o Формирование первоначального уставного капитала;

o Изменение величины уставного капитала;

o Консолидация или дробление ранее выпущенных ценных бумаг;

o Реорганизация акционерного общества или иных форм юридических лиц (при преобразовании в акционерное общество);

o Изменение объема прав, предоставляемых ранее выпущенными ценными бумагами хозяйственного общества;

o Пополнение собственного капитала (привлечение неземных инвестиций);

o Привлечение заёмных инвестиций.

Общие положения

Форма и порядок удостоверения, уступки и осуществления прав, закрепленных эмиссионной ценной бумагой, определяются настоящим федеральным законом и указываются в решении о выпуске ценных бумаг.

Эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться в одной из следующих форм:

· именные ценные бумаги документарной формы выпуска;

· именные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска;

· ценные бумаги на предъявителя документарной формы выпуска.

Выбранная эмитентом форма ценных бумаг должна однозначно определяться в его учредительных документах или решении о выпуске ценных бумаг и проспекте эмиссии ценных бумаг.

Невыполнение эмитентом указанных требований является основанием для отказа в регистрации выпуска ценных бумаг.

При выпуске эмиссионных ценных бумаг в документарной форме их владельцам может выдаваться один сертификат на все приобретаемые ими ценные бумаги, содержащий указания на их общее количество, категорию и номинальную стоимость.

Владелец или номинальный держатель именных эмиссионных ценных бумаг, выпущенных в документарной форме, может отказаться от получения сертификата.

Факт выдачи или отказа от получения сертификата должен быть отражен в системе ведения реестра.

Одна эмиссионная ценная бумага может быть удостоверена только одним сертификатом. Один сертификат может удостоверять право на одну, несколько или все эмиссионные ценные бумаги с одним государственным регистрационным номером. Общее количество эмиссионных ценных бумаг, зафиксированных во всех выпущенных эмитентом сертификатах, не должно превышать количества ценных бумаг, зафиксированного в решении о выпуске эмиссионных ценных бумаг.

Эмитент при принятии решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг в документарной форме может определить, что сертификаты выпускаемых им ценных бумаг могут выдаваться на руки владельцам (без обязательного централизованного хранения) либо подлежат обязательному хранению в депозитариях и не могут выдаваться на руки всем владельцам (с обязательным централизованным хранением).

Для документарной формы выпуска эмиссионных ценных бумаг без обязательного централизованного хранения эмитент может также принять решение о введении обязательного централизованного хранения только при условии, если все ценные бумаги выпуска оказались к моменту принятия решения сданными клиентами в депозитарии.

Сертификаты эмиссионных ценных бумаг без обязательного централизованного хранения могут передаваться на хранение в депозитарии на основании депозитарного договора.

Эмиссионные ценные бумаги на предъявителя могут выпускаться только в документарной форме. Именные эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться как в документарной, так и в бездокументарной форме. Форма эмиссионных ценных бумаг определяется эмитентом. Эмиссионные ценные бумаги с одним государственным регистрационным номером выпускаются в одной форме. Форма эмиссионных ценных бумаг может быть изменена по решению органа управления эмитента, принявшего решение о выпуске, только с согласия всех владельцев ценных бумаг данного выпуска и после регистрации такого решения в уполномоченном государственном органе.

Любые имущественные и неимущественные права, закрепленные в документарной или бездокументарной форме, независимо от их наименования, являются эмиссионными ценными бумагами, если условия их возникновения и обращения соответствуют совокупности признаков эмиссионной ценной бумаги.

Ценные бумаги, выпущенные иностранными эмитентами, допускаются к обращению или первичному размещению на рынке ценных бумаг Российской Федерации после регистрации проспекта эмиссии этих ценных бумаг в Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг.

Ценные бумаги, выпущенные эмитентами, зарегистрированными в Российской Федерации, допускаются к обращению за пределами Российской Федерации по решению Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг.